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中长期激励机制参考材料（一）2004年7月2内容提要一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析3中长期激励的概念本质上：为了使员工*关注企业的长远利益1.好处：杜绝短期行为增强凝聚力，提高积极性吸引并留住优秀人才提高企业的决策水平降低股东与经营者之间的代理风险…2.做法上：将员工利益与公司长期利益挂钩，形成利益共同体。主要形式：利润分享计划员工持股计划（ESOP）股票期权计划（ISO或ESO）员工*：泛指激励计划的受益者，包括高管。当然，通常高管更关注长期性质的激励。4员工利润分享计划类似于员工持有“干股”，享有企业分红权。优点：便于操作，对于离职人员的权利处理简单灵活性好，可视需要随时扩大受益范围缺点：规范性差，员工的信任感较差往往被视为短期行为，长期激励效果不明显5员工持股计划员工持股计划（ESOP）是指公司内部员工（个人出资）认购本公司部分股份，通常委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。ESOP为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件。员工持股计划有多种非标准的做法。6员工持股计划的种类股份性质股份来源购股资金来源持有形式收益方式退出机制相关法律注册变更实股大股东转让、增资扩股市场回购现金贷款员工奖金折扣免费赠与个人持有、代表持有、持股会分红、股票转让转让、公司回购公司法(注册时)、交易法规(回购时)、其它需要虚拟股(PS)虚构，按需要配置--个人持有分红、售予公司回购合同法不需要干股按需要配置--个人持有分红补偿，自动失效合同法不需要虚拟股：不是真实意义上的股票，股票只是作为一种计价基础来实现对员工的激励作用。通常通过契约的方式来进行。7员工持股计划的特点特点小结：实股：•享有股东权益，对应于实有资产，享有表决权•长期的、牢固的利益共同体•员工的荣誉感、凝聚力强•涉及的法律、法规严格，且目前还不完善，操作复杂；可能影响企业上市，需要事先筹划虚拟股、干股等形式•不享有股东权益，不享有表决权（可经董事会批准，参与决策）•操作简单，基本不影响上市•有长期利益，但利益纽带较脆弱，留人作用不如实股8股票期权计划股票期权是公司给予员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定的时期内以股票期权的行权价格（事先约定的）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权（Exercise）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。股票期权持有人可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。时间股价行权价P0行权日市场价Ptt0t收益9股票期权计划（ISO）股票期权的基本逻辑：股票期权提供激励获受人努力工作，实现企业价值最大化公司的股票价格上升获受人行权获得价差收益（注意：价差收益来自公司股价的上升，对于上市公司，标准的ISO成为“公司请客，市场买单”，可大大降低企业的支付风险。）10股票期权的类别股票性质股票来源定价模式购股资金收益方式退出机制相关法律上市影响实股--上市注册预留、大股东转让、回购市场、内部现金、贷款差价二级市场公司法(注册时)、交易法规(回购时)、其它--实股--非上市注册预留、大股东转让市场、内部现金、贷款差价/分红回购公司法(注册时)、其它有影响虚拟股票虚构，按需要市场/内部--差价/分红回购、自动失效合同法极少影响11虚拟股票期权计划（PSOP）公司性质具体形式定价模式收益方式对上市的影响上市溢价收入型市场型：与市价挂钩内部型：差价--股利收入型--分红--非上市溢价收入型内部型：机构评估、与财务类指标挂钩计算差价股利收入型--分红12虚拟股票期权计划（PSOP）操作要点•确定获授人范围•确定期权额度•确定计划实施期限（总体上：长期性，分年度推出额度，分年度执行）•确定定价模型•每年从利润中提取一定比例的金额，建立行权基金•建立薪酬与考核委员会，监督执行13内容提要一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析14中长期激励方案实施步骤1.确定中长期激励的目的和原则2.调研以选定合适的激励方案：了解企业特点、了解员工对激励方式的倾向。包括阅读公司资料、面谈、问卷3.确定受益对象范围，测算激励强度（如：股权/期权数量、目标收益等）4.方案细化，定出制度5.建立薪酬与考评委员会，建立或调整考评体系6.评定受益人的相关份额7.首次执行：签署文件，登记有关权益8.薪酬与考评委员会监控全过程，并进入下一个循环15中长期激励方案实施的关键成功因素1.公平性：是否做到内部公平2.激励性：是否是受益人感兴趣的，强度是否合适3.牵引性：是否能牵引员工产生企业所需要的行为，持续为企业带来长期利益4.有效的考评体系：包括指标选取、目标设定、检查与反馈等。它是“公平性、激励性、牵引性”的保证，同时也提供一种压力、约束机制16内容提要一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析17案例分析1、员工持股计划：联想的成功做法•1993年，确定按照中科院占20％、计算所占45％、联想自身占35％的股权比例分红，从1995年起实施。•1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的最大股东。同时，中科院和科院拥有联想65％股权、联想自身占35％的股权。1999年，联想在集团内部推行员工持股计划，分掉联想集团所拥有的35％。联想上市公司（香港）（100％）公众股和香港导远公司（39.2％）联想控股集团（60.8％）中科院（65％）联想员工（35％）原始创业人（15人，35％）第二批创业者（160人，20％）未来骨干员工（45％）18案例分析2、TCL集团——管理层收购（MBO）•1997年，TCL集团与惠州市签订了为期5年的授权经营合同：从创建开始到1996年的3亿多元资产全部划归惠州市政府所有，TCL创业者不得有任何异议。此后，TCL净资产如果年增长率超过10%，其超出部分，按一定比例增发为股份奖励给管理层或者以优惠价购买。如果增长达不到10%，则管理层会受到相应的处罚。•2001年与改制前的1996年比，TCL的国有资产由净资产3亿多元增值了4倍。另一方面，管理层从授权经营得到的一定比例的奖励部分购买了一定股权，同时，使用认股权购买了(近两年投入了1亿多元)一定股权，管理层股权大幅增加。•2002年4月16日，被命名为“阿波罗登月计划”的改制行动在TCL成功实施，李东生与其团队合法分享了TCL集团资产的25%，总价值4亿元。•通过此次改制，TCL集团在产权上实现了多元化，股权结构如下：以净资产16亿元、总股本16亿股计算，惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%；同时，TCL集团引入了五大战略投资者，它们通过现金购买的方式，共同持有TCL集团18.38%的股权；其余股权(15.65%)由非管理层、非战略投资者的原有其他股东持有。19案例分析3、春兰集团的员工持股计划•2000年10月，江苏春兰集团拿出集体资产总额的1／4，即约12个亿的股份卖给本公司职工。主要的激励对象是“四高”，即高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员。数量分别为160万、80万、50万、50万股。对于职工则是90年以前进厂的可购买10万股，90年以后进厂的可购买8万股。资金上困难户可以以股票质押方申请贷款以及用以后每年分红偿还贷款和利息。分红权的设置为员工购买股份的同时以1：1的比例再赠与分红权。在员工持股的同时，目前公司管理人员是实行年薪制。20案例分析4、东方通信的员工持股计划公司为了对内部职工形成有效的激励和约束，实行了职工虚拟持股制度。经过一段时间的验证，得到了公司高层的认可，于是实施了进一步的计划：–成立控股公司。由浙江东方通信集团有限公司工会（占95％）和杭州东信实业有限公司（占5％）共同投资设立浙江东信控股有限公司。–受让法人股。去年6月，浙江东方通信集团有限公司将所持有的部分国有法人股3600万股，转让给浙江东信控股有限公司。此举使得东信集团工会间接成为东方通信股份有限公司的大股东，为职工持股市场化奠定了基础。–增发股权。去年9月公司又推出增发5800万流通A股的计划，并加以实施，为公司长期稳定发展打下了坚实的基础。215、上海贝岭的“虚拟股票”•上海贝岭从2000年开始在公司内部试行“虚拟股票”奖励计划。公司每年从税后利润中提取一定数额形成“奖励基金”，然后从奖励基金中拿出一部分来运作这一计划。受益对象主要是技术骨干。•首先，按照员工的业绩情况确定奖励额，根据当时市价折算为股票股数，员工“虚拟持有”。此后若实施送转股，将同步增加“持有”的股数，若股票分红，员工也将获得相应现金额。•当员工服务期达到一定年限后（一般是5年），可将虚拟持有的股票“变现”——即按照此时的市价折为现金，发还给员工。说明：•上海贝岭的这种做法并不涉及股票的买卖运作，而是通过“虚拟股票”的引入，规避了“上市公司不得购买和持有本公司股票”等政策限制。•该方案的优点是公司目前不需要支付奖励现金，缺点是公司未来（比如5年以后）将面临巨大的“付现”压力。案例分析22案例分析6、微软员工股票期权计划•微软的初期形式是合伙人制，到1981年7月，微软才正式注册成为一家正式公司。起初，公司股票只有少数人拥有，这导致其他老员工对股票分配方式的不满。•到1982年公司开始发放年度奖金，并给员工配股。但并非人人都得到股票，按计划规定，要得到股票需要等一年；然后在4年之间分8等份支付。公司奖赏员工的方式基本形成：工资、股票认购权、奖金。公司一般不付给员工高薪，也不付加班费。•到了90年代，由于股价的飞涨，各种补偿金数目也相当可观：高达15%的一年两度的奖金、股票认购权以及工资购买股票时享受的折扣。一名雇员工作18个月后，就可获得认股权中25%的股票，此后每6个月可获得其中的12.5%，10年内的任何时间兑现全部认购权。每两年还配发新的认购权，雇员还可用不超过10%的工资以85折优惠价格购买公司股票。23案例分析7、玛丽.凯公司(MaryKayInc.)实施的虚拟股票计划•这项计划于1985年实施,给30位高级经理相当于玛丽.凯公司15%股份的购股权,价值1200万美元,计划准备执行五年。这样到1990年,高级经理们可以将这1200万美元虚拟股票增加的价值放进自己的口袋。•其虚拟股票的价值专门由斯特恩—斯图尔特公司(SternStewart＆Co.)每年计算一次,计算的标准更集中于公司的长远目标,而不是眼前的短期收益。•该公司从1990年到1995年实施第二个计划,然后是到2000年结束第三个计划。248、深圳RH公司的员工持股计划（由思捷达咨询完成）•深圳RH公司2001年的股权结构：董事长45％，总经理42％，工会13％；•2002年推行员工持股改制，主要针对高层管理人员、高级营销人员和高级技术人员共20多人。改制后，员工持股会持有30％，其中20％分期配售给高层人员，按照一部分赠送一部分出资的方式，并与高层人员的未来表现挂钩，另外10％预留，作为对未来优秀人才的奖励。•公司还引进了战略投资者IDC，通过现金购买的方式持有公司10％的股份。•目前该公司的股权结构为：董事长31％总经理29％，员工持股会30％，IDC10％。•配套措施：评价机制、退出机制、增资扩股机制等。案例分析259、深圳XT公司的虚拟股票期权计划（由思捷达咨询完成）•深圳XT公司是一家高新技术民营企业，营销、研发、生产管理是其关键价值领域。•采用虚拟股票期权方式，受益对象：高管、营销与研发骨干、主要生产管理者和其它重要管理岗位人员。•期权定价方式：内部定价，与主要财务指标挂钩。•配套措施：综合、完善的绩效管理体系。案例分析