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1/1362019年证券从业《证券市场基本法律法规》精华考点完整版【精华考点编制说明】精华考点根据新版考试大纲要求，并结合新版考试用书编制而成，结合智能题库复习效果更好。精华考点的优势：①内容精简，条理更清晰，便于学习；②严格按照考点整理编写，覆盖率高；③采用三色标记，重点突出，可较大提高效率。【强烈推荐学习方法】1、打牢基础：视频网课/精华考点书本太厚，知识点分散，看前面忘后面。学习精讲视频/精华考点一遍，高效掌握，事半功倍。2、巩固知识点：章节习题通过相应的章节练习题来强化记忆，章节练习精选500-1000个题能够帮你形成系统的知识理解。3、检查学习效果：预测演练/模拟考场演练模拟试题/预测试卷/模拟考场，整套的题目，对学习作一个评估。查漏补缺，找到提高分数的感觉。4、考前10天临考演练：考前押题/考试真题到这个阶段，考前押题已开始陆续更新，所谓的“考前押题’就对常考知识点、题型进行深入分析后发布的贴近考点的题目。这类题是值得考前来练习的。真题必须要做，因为和考试水平很接近。5、考前3天回归基础：错题复习/精华考点到冲刺阶段，就是对盲点、薄弱点重点突破，题库帮考生准备了错题复习、题目收藏等功能。对易错题进行总结，反复练习加以改正。《精华考点》必须再看一遍，“万变不离其中”，这时应回归基础。2/136第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系【考试大纲要求】了解法的概念与特征；了解法律关系的概念、特征、种类与基本构成；熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。一、法的概念与特征法的概念：是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。法的特征：规范性、国家意志性、以权利和义务为内容、国家强制性。1、法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性2、法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性3、法是以权利和义务为内容的社会规范4、法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性二、法律关系的概念、特征、种类与基本构成（一）法律关系的概念和特征1、法律关系的概念法律关系是以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。2、法律关系的特征①法律关系是以法律规范为基础形成的一种社会关系；②法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；③法律关系是法律主体之间的社会关系。（二）法律关系的种类按照法律关系所依据的法律部门，可划分为宪法法律关系、民商事法律关系、行政法律关系、劳动法律关系、诉讼法律关系等。按照法律关系发生的方式，可划分为确认性法律关系和创设性法律关系。按照法律主体在法律关系中的地位，可划分为纵向法律关系和横向法律关系。按照法律关系的主体数量，可划分为双边法律关系和多边法律关系。按照法律关系之间的因果关系，可划分为第一性法律关系和第二性法律关系。（三）法律关系的基本构成法律关系由主体、客体与内容三个要素构成。1、法律关系主体法律关系的主体，是指在法律关系中享有权利和承担义务的人，简称为法律主体。（1）法律关系主体的种类法律关系主体是法律关系的参加者，主要包括自然人、组织和国家三类。自然人是指基于自然规律出生而存在的生命个体，是所有法律关系中最基本的法律主体，可以成为法律主体的自然人包括我国公民以及在我国境内的外国人和无国籍人。组织是指一定数量的自然人为实现特定目的而依法组成的机构，根据其性质和特征，可以分为国家机关、营利性法人或非法人组织、非营利性法人或社会组织等。国家是指由领土、居民和政府组成的、拥有主权的政治实体。国家在一定情况下可以作为法3/136律关系的主体。(2)法律关系主体的资格权利能力和行为能力是成为法律关系主体的必备资格。权利能力是指法律关系主体依法享有一定权利和承担一定义务的法律资格。行为能力是指法律关系主体能够通过自己的行为实际取得权利和履行义务的能力。2、法律关系的客体法律关系的客体是法律关系主体的权利和义务所指向的对象，是法律关系产生和存在的前提，表现为一定利益的法律形式。法律关系客体主要包括物、人身、人格、精神成果和行为。3、法律关系的内容法律关系的内容是指法律关系中的权利和义务。三、证券市场法律法规体系的构成(1)法律法律是指由全国人民代表大会及其常务委员会制定的规范性法律文件。证券市场的法律主要包括《证券法》《公司法》《证券投资基金法》《信托法》等。(2)行政法规行政法规是指国务院根据宪法规定的权限，为执行法律的规定或行使职权的需要，按照法定程序所制定的各类规范性法律文件。证券市场的行政法规主要包括《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》等。(3)部门规章部门规章是由国务院各部门、中国证监会等具有行政管理职能的直属机构，根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内制定的各类规范性法律文件。证券市场的部门规章主要包括《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等。(4)规范性文件规范文件是指除部门规章以外的，由有关部门或具有行政管理职能的机构依照法定职权和规定程序制定并公布的，在管辖范围内具有普遍约束力并在一定期限内反复适用的文件。证券市场的规范性文件主要包括《证券公司内部控制指引》《证券公司治理准则》等。(5)行业自律规则行业自律规则是指由行业自律组织根据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本组织的章程或相关文件制定的规则。证券市场的行业自律规则包括：①证券交易所制定的自律规则，如《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》等；②中国证券业协会制定的自律规则，如《中国证券业协会会员管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等；③中国证券登记结算有限责任公司制定的自律规则，如《中国证券登记结算有限责任公司开户代理机构管理业务指南》《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等。第二节公司法【考试大纲要求】掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司4/136和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。一、法规概述我国《公司法》于1993年12月29日由第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起正式实施。二、总论公司是指以营利为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。（一）公司的种类分类依据种类股东人数和股份流动性有限责任公司和股份有限公司相互之间的组织关系母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等公司注册地中国公司和外国公司股份是否在证券交易所挂牌交易上市公司和非上市公司公司是否有国有资本及其所占比重国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有公司等有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。有限责任公司和股份有限公司的主要区别：区别项目有限责任公司股份有限公司股东人数股东不得超过50人股东人数无上限股份流动性股份转让前须征求其他股东意见资本划分为等额股份，股份转让相对便捷是否可公开发行股份募集资金不可公开发行可公开发行（二）公司的独立人格公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（三）公司经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接5/136受政府和社会公众的监督，承担社会责任。（四）分公司和子公司及其法律地位1、分公司及其法律地位公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司，是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司具有非独立性，主要表现为：分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由公司承担；分公司没有独立的公司名称和章程；分公司在人事、经营上面没有自主权，其主要业务活动及管理人员由总公司决定并委任；分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并列入总公司资产负债表中。2、子公司及其法律地位公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司，是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司控制、支配的公司。子子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的资本被另一公司持有或者通过协议方式受到另一公司的实际控制；二是子公司是独立的法人，具有独立的法人人格。子公司的独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程；拥有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的后果和责任。（五）公司的设立方式及设立登记的要求1、公司的设立方式公司设立是指为组织公司并取得法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。公司的设立方式有两种，即发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立适用于有限责任公司和股份有限公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立只适用于股份有限公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。这样的限定具有两方面的作用：一方面，可以防止发起人逃避出资或者只认购名义股份；另一方面，能保证一定比例的股份由社会公众认购，保持募集设立股份有限公司维持其社会公众性特征。2、公司设立登记的要求。公司设立登记，是指公司设立人按照法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在册，以供公众查阅的行为。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明申请设立登记，公开发行股票的还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理局机构的核准文件。1、公司章程的概念。公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事6/136项的基本文件。公司章程的重要意义：一是公司章程是公司成立的必要条件，设立公司必须依法制定公司章程；二是公司章程是公司治理的重要依据，公司必须要有章程来约束其成员，并以此章程作为该种组织的行动指南；三是公司章程是一种自治性规则，其依照公司成员的法律行为而设立，对公司内部关系进行规范。2、公司章程的记载。公司章程记载的事项可分为任意记载