上海新华传媒股份有限公司XXXX年度报告

上海新华传媒股份有限公司ShanghaiXinhuaMediaCo.,Ltd.6008252012年度报告中国·上海二○一三年四月二十五日1重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人陈剑峰、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）邹闻声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：拟待2013年上半年子公司将2012年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），合计派发现金红利33,436,411.20元。剩余未分配利润转入以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。六、报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2目录第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................3第二节公司简介..........................................................................................................................4第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................7第四节董事会报告.......................................................................................................................9第五节重要事项........................................................................................................................18第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................22第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................25第八节公司治理........................................................................................................................30第九节内部控制........................................................................................................................33第十节备查文件目录.................................................................................................................363第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、新华传媒指上海新华传媒股份有限公司（股票代码：600825）股东大会指上海新华传媒股份有限公司股东大会董事会指上海新华传媒股份有限公司董事会新华连锁指上海新华传媒连锁有限公司中润解放指上海中润解放传媒有限公司申报传媒指上海申报传媒经营有限公司新华置城指上海新华置城文化传媒有限公司新华网尚指上海新华网尚影院视听馆投资有限公司新华发行集团指上海新华发行集团有限公司解放报业集团指解放日报报业集团中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所项目公司指上海成城购物广场实业发展有限公司管理公司指上海新华成城资产管理有限公司虹西实业指上海虹西实业公司元、万元指人民币元、万元二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请参阅第四节董事会报告-关于公司未来发展的讨论与分析-可能面对的风险部分的内容。4第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称上海新华传媒股份有限公司公司的中文名称简称新华传媒公司的外文名称ShanghaiXinhuaMediaCo.,Ltd.公司的外文名称缩写XinhuaMedia公司的法定代表人陈剑峰二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王左国徐峥嵘联系地址上海市漕溪北路331号新华中心（中金国际广场A楼）8层上海市漕溪北路331号新华中心（中金国际广场A楼）8层电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail][e-mail]三、基本情况简介公司注册地址上海市浦东新区高桥镇石家街127号-131号公司注册地址的邮政编码200137公司办公地址上海市漕溪北路331号新华中心（中金国际广场A楼）7-8层公司办公地址的邮政编码200030公司网址@gmail.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所新华传媒600825华联超市六、公司报告期内注册变更情况（一）基本情况公司报告期内注册情况未变更。（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见《2011年年度报告》之公司基本情况。（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司原名上海时装（集团）公司，1993年12月9日改制成为上海时装股份有限公司，主营业务为服装鞋帽、服饰系列配套商品。公司于1994年2月4日在上海证券交易所上市5交易，证券简称时装股份，证券代码600825。2000年6月28日和2000年9月25日，公司股东大会分别审议通过受让上海华联商厦股份有限公司持有的上海华联超市公司合计100%股权，并于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司，主营业务变更为以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务。证券简称自2000年10月27日起变更为华联超市，证券代码不变。2006年8月28日，公司股东大会审议通过将持有的除未用完的募集资金47,094.63万元以外的全部资产、负债及业务与上海新华发行集团有限公司直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限公司100%股权进行置换，并于2006年9月19日更名为上海新华传媒股份有限公司，主营业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。证券简称自2006年10月17日起变更为新华传媒，证券代码不变。2007年6月8日，公司股东大会审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案，并于2008年1月24日完成向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股124,367,268股购买上述特定对象持有的共9家传媒类公司股权资产，主营业务变更为图书发行、报刊经营、报刊发行、广告代理、传媒衍生等业务。（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司原名上海时装（集团）公司，1993年12月9日通过改制以社会募集方式设立为上海时装股份有限公司，注册资本总额为5,000万元，其中国家出资3,000万元，占总股本的60%，上海华联（集团）有限公司作为国有资产授权经营单位代表国家持有上述股份，为公司的控股股东。2000年7月13日，经财政部财管字(2000)215号文批准，华联（集团）有限公司将所持51,425,082股（占总股本的50%）转让给上海华联商厦股份有限公司，公司控股股东变更为上海华联商厦股份有限公司。由于上海华联商厦股份有限公司的第一大股东为华联（集团）有限公司，故华联（集团）有限公司为公司间接控股股东。2004年11月26日，上海华联商厦股份有限公司被上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并，存续公司更名为上海百联集团股份有限公司，持有公司77,137,623股股份（占总股本的35.25%），公司控股股东相应变更为上海百联集团股份有限公司。2004年11月19日，经国务院国资委国资产权(2004)556号文批准，华联（集团）有限公司所持16,198,752股股份（占总股本的7.40%）、上海友谊（集团）有限公司所持4,452,068股股份（占总股本的2.03%）、上海一百（集团）有限公司所持215,985股股份（占总股本的0.10%），上述合计21,483,905股股份（占总股本的9.81%）划拨至百联集团有限公司。加上百联集团有限公司原持有617,100股股份（占总股本的0.28%），百联集团有限公司受让后合计持有公司21,483,905股股份（占总股本的9.81%）。由于百联集团有限公司亦是上海百联集团股份有限公司的第一大股东（持有其50.06%股份）。故公司间接控股股东变更为百联（集团）有限公司。2006年9月29日，上海百联集团股份有限公司所持92,565,148股股份（占总股本的35.25%）、百联集团有限公司所持20,179,022.00股股份（占总股本的7.68%）、上海友谊（集团）有限公司所持5,342,482股股份（占总股本的2.03%）、上海一百（集团）有限公司所持股259,182股股份（占总股本的0.10%），上述合计118,345,834股股份（占总股本的45.06%）协议转让给上海新华发行集团有限公司。公司控股股东变更为上海新华发行集团有限公司。62008年6月13日，公司获悉上海新华发行集团有限公司股权结构变更为：解放日报报业集团占30.8%股权、上海新华书店投资有限公司（解放日报报业集团全资子公司）占20%股权、上海世纪出版集团占5.1%股权、上海文艺出版总社占5.1%股权、上海绿地（集团）有限公司占39%股权，故解放日报报业集团为公司（间接）控股股东。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字会计师姓名钱志昂张洪7第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位:元币种:人民币主要会计数据2012年2011年本期比上年同期增减(%)2010年营业收入1,795,491,076.982,110,985,187.97-14.952,307,488,391.67归属于上市公司股东的净利润108,981,374.09180,490,676.98-39.62200,337,683.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,748,776.4966,883,57