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1北京世纪瑞尔技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求不断健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。现将公司2010年度有关内部控制情况报告如下：一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则(一)公司内部控制制度的目标1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、、准确、完整。2、堵塞漏洞、消除隐患，防范并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司内部控制的建立遵循了以下基本原则1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。26、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。二、公司基本情况本公司的前身为北京世纪瑞尔技术有限公司，于1999年5月3日设立，注册资本为300万元。2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》批复，北京世纪瑞尔技术有限公司整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司。北京世纪瑞尔技术有限公司以截至2000年12月31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1：1的比例折为发起人股份。公司于2001年4月13日召开创立大会暨首次股东大会，并于2001年4月16日，在北京市工商行政管理局办理注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为2,500万元人民币。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725号文核准，公司于2010年12月13日公开发行3,500万股人民币普通股股票，发行价格为每股32.99元。2010年12月22日，公司在深圳证券交易所创业板上市，上市后注册资本变为13,500.00万元。公司的主营业务是铁路行车安全监控系统软件产品的生产、开发、销售，具体包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等产品的生产、开发、销售，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。三、内部控制制度的主要要素的实际状况公司一直致力于按照现代公司的治理结构进行决策和管理。为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，公司依据《公司法》、《会计法》、《审计法》以及企业会计准则等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制定了公司内部控制相关制度，建立了内部控制体系。通过近几年的认真实践、及时补充和不断完善，内部控制制度为公司的决策和管理提供了合理有效的保障。(一)内部控制环境31、管理制度公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，建立了较为合理的决策机制。按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。公司管理层负责制订具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出适当的修订。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与管理办法》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》等各项管理制度，以及董事会各专业委员会实施细则，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。2、公司法人治理结构的规范与运作公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。公司设立了财务、销售、采购、研发、生产、人事、行政、内部审计等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。4本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的具体情况：（1）公司业务与资产独立情况本公司与控制人之间产权关系明确。本公司拥有独立于控制人的研发系统、辅助研发系统和配套设施、非专利技术等资产。本公司拥有独立的采购和销售系统，自主进行产品销售、原材料采购。（2）机构和人员独立情况本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人控制的其他企业处兼任董事以外的任何职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。3、公司组织结构公司2010年对公司组织结构进行了进一步的优化，根据战略发展目标对公司组织管理结构进行调整，使之与业务相适应（如下图所示）,各部门有明确的管理职责和权限,且根据公司经营需要调整了授权和责任分配办法，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。5股东大会董事会提名委员会总经理战略与投资委员会监事会薪酬与考核委员会审计委员会内部审计部董事会秘书副总经理副总经理副总经理副总经理财务部证券投资部副总经理软件一室软件二室软件三室自动化室硬件室测试中心商务平台销售部市场部客户服务部生产部物资部工程部质量管理部人力资源部行政办公室4、公司内部控制制度公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，在公司日常管理方面，人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控制等方面都建立了相关内控管理制度。公司在2010年度调整了研发、销售等部门的职责，将销售部承担的技术支持职能调整到研发部门；市场部负责投标、培训、产品管理等业务；制定和修订了会议管理制度、采购管理制度、新员工培训管理制度等一系列制度章程，为规范公司内部管理起到了积极作用。5、人事管理制度公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司在20106年度对公司职位进行梳理，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的作用。(二)风险评估及控制公司以“合理保证企业经营管理合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在此前提下进行风险识别、风险评估和风险应对。1、财务风险识别、评估存货跌价风险，采取加强存货管理，加强原料的采购和产品销售的管理，增强流动资产的变现能力和偿债能力的应对。识别、评估融资能力局限性的风险，作为高新技术企业和经营业绩优良的公司，公司信誉良好，保持有较为通畅的融资渠道。公司长期坚持稳健财务管理原则，主要靠自有资金和留存收益来解决扩大生产规模所需的资金，并根据资金运营情况，在保证合理配置资本结构的前提下，充分利用资本市场和新的资本工具，以支持公司的持续发展。同时保持充裕的货币储备，降低金融市场波动对公司生产经营活动的影响。识别、评估财务内部控制及对外投资财务失控的风险，公司将不断完善各项制度，使内部控制制度能够适应公司不断发展的需要，细化财务内部控制制度的具体执行办法；加强对财务人员的业务和风险防范培训；监事会采用定期检查和抽查的方式加强监督，或由其聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度。此外，公司完善对外投资及投资管理制度和对外投资考核监督与评价工作，降低各项风险产生的可能性。2、经营风险识别、评估原料供应及价格波动的风险，本公司与原材料供应商建立了长期的稳定合作关系以保障原材料的正常供应。有效地防范和降低原材料供应不足及价格波动的影响。识别、评估产品结构的风险，铁路行车安全监控产品是本公司的主导产品，本公司将加大对铁路综合视频监控、铁路防灾安全监控等产品的升级开发，继续扩大产品的销售规模，增强产品的竞争优势。同时，为了应对产品结构较为集中的问题，提高公司的抗风险能力，本公司也在总体销售规模扩大的过程中，不断扩大其他产品的销售量，提高其他产品销售额占总销售收入中的比重；同时公司7采取自主研发或者与其他单位合作形式积极研制、开发、生产新一代铁路行车安全监控产品，新产品产业化后也将对本公司产品结构的合理化起到积极作用，可解决产品较为集中面临的风险。识别、评估市场渠道的风险，公司主导产品在全国铁路市场占有较大的份额，主要销售领域集中在高速铁路、既有铁路改造等领域。可能存在市场开拓不足的风险和行业内部竞争的风险。公司不断致力于产品的升级开发，着力点主要在于利用本公司技术领先优势，通过先进的产品技术、稳定的产品质量，形成真正的技术壁垒，全面提升公司和产品的竞争力，有效化解市场风险。3、宏观经济和相关行业法规政策变化风险识别、评估税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降的风险，公司目前所处的铁路行业是国家重点鼓励发展的行业；同时，公司是软件企业，国家对软件企业的发展有明确的政策支持；公司着力加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握和运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的变化和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营带来的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。4、其他风险的对策规范管理，完善法人治理结构，研究利用新技术，开发新产品，以消化和分散风险。公司对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略，实现对风险的有效控制。(三)信息系统与沟通公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管机构和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。在内部信息沟通方面，公司通过办公系统，及时传递内部的任命、制度、文件等各项需要及时传递的内容，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。8(四)控制活动公司为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司