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'.;.1投资银行与商业银行区别项目投资银行商业银行业务无法用资产负债表表示，本源业务是证券承销表内和表外业务，本源业务是存贷款业务融资手段直接融资功能间接融资服务对象侧重于资本市场侧重于短期资金市场利润构成佣金存贷差管理原则在控制风险的前提下更重开拓追求收益性、安全性、流动性三者结合，坚持稳健原则2.投资银行的发展趋势1）投资银行业务的多样化趋势。2）投资银行的国际化趋势。3）投资银行业务的专业化趋势。4）投资银行的集中化趋势。3.股票融资和债券融资的区别股票融资债券融资发行主体不同股份有限公司国家、地方公共团体、企业经济利益关系不同所有权关系债券债务关系收益稳定性不同不稳定固定利息保本能力不同一经售出不可返还到期可回收本金风险性不同大小缴纳所得税不同在所得税后列支在所得税前列支4投资银行在股票公开发行及承销中的职责1）取得承销商资格2）选择符合政策标准和条件的拟上市企业3）对企业进行尽职调查（1）收集资料（2）调查企业组织结构、明确发行主体（3）调查企业股份制改造的背景（4）发行人在行业中的地位调查（5）调查发行人财务（6）发行人募集资金投向调查4）对企业进行上市辅导5）制定发行方案，确定发行价格'.;.（1）决定股票发行价格的因素净资产；盈利水平；发展潜力；发行数量；行业特点；股市状态。（2）股票价格确定的方式美国——协议定价法国——封标竞价日本——部分招标竞价中国台湾——拟定价大陆——发行公司和承销商制订一个发行价格区间，报证监会核准，通过召开配售对象问答会等推介方式，了解配售对象的认购意愿，确定最终发行价格。6）制作招股说明书等文件，报国家证券监督管理机构核准（1）招股说明书（2）招股说明书摘要（3）资产评估报告核查意见（4）盈利预测审核报告（5）公司财务资料及审计报告（6）法律意见书（7）证券公司的辅导报告和推荐书（8）验证笔录。7）路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动并对可能的投资者进行的巡回推介活动。分为巡回路演和网上路演。中国证监会要求新股发行公司在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播方式向投资者进行公司推介。8）组织承销团9）上市交易、刊登墓碑广告墓碑广告——指一种用于公开发行股票的声明或正式通告，明确声明发行的各种事项，包括发行人资料、承销商资料、发行数量与规模。5.企业公开发行股票的政府核准流程1）立项，聘请中介机构2）企业改制，设立股份有限公司3）进入辅导期4）制作申报材料并内核5）报送申请股票发行文件6）证监会初审、审核、核准7）询价、路演和上网发行8）上市交易9）持续辅导期6.连续竞价与做市商的区别连续竞价机制做市商制度交易机制投资者买卖盘被输入证券交易所电脑系统的终端，这些买卖盘按照“价格优先，时间优先”原则进行配对，买卖盘的流量是推动交易价格的直接动力投资者买卖盘被传送至做市商，并与做市商进行交易，做市商成为投资者在交易中的对手，从其自身帐户中买入或卖出股票。价格形成过程有赖于做市商的连续双边报价优点透明度高，运作费用低廉，将人为干预降至最低，减少市场舞弊行为交易及时性，价格稳定性，矫正买卖盘不均衡状态缺点不利于进行大宗交易，对于缺乏流动性的股票，因为买卖配对盘较少，将导致流通性全面萎缩缺乏透明度，监管成本和运作成本高昂，存在诸多利益冲突'.;.（1）从运作机理来分析，不同的交易机制有不同的交易驱动渠道，因而在促使价格形成方面各有优势。（2）从运作特点来看，不同的价格形成机制适合不同的股票交易和不同的目标投资者做市商制度最适宜应用于两种情形：①二板市场②大宗交易需求7.并购的类型1）按并购行业相关性：（1）横向并购：同一行业内对竞争对手的并购（2）纵向并购：同行业上下游企业的并购（3）混合并购：不同行业间企业的并购2）按出资方式：（1）现金支付方式并购（2）股权支付方式并购3）按并购态度：（1）善意并购：又称为“白衣骑士”，由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成（2）恶意并购：又称为“黑衣骑士”，买方主动发起，通过单方有诱惑力的收购条件发起收购。主要手段是股权收购。（3）杠杆并购：指收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。4）按交易条件：（1）承担债务式并购：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被收购方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。（2）资产置换式并购：是公司将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估价值进行等额置换，以达到对被并购企业的控制权与经营权。（3）杠杆并购：指收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。5）按并购人在并购中使用的手段划分（1）要约并购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。（2）协议并购指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。8.企业并购的效应分析1）经营协同效应：（1）协同效应：即1+12的效应。（2）经营协同效应：指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。原因分析：1.规模效应企业通过并购，达到最佳经济规模：①单位产品的成本费用支出减少（带来管理、销售、产品开发等各项费用的节约，降低单位产品的生产成本。）；②市场控制能力的提高。企业规模的扩大，使其在资金、技术、市场营销等方面控制能力提高，有利于增强企业竞争力，提高其行业地位。'.;.2.优势互补并购可以帮助企业实现经济优势互补。将不同企业在经营、管理、技术、市场及企业文化等方面优势融合在一起，扬长避短，提高整体竞争力。3.节省交易费用，降低不确定性上游公司收购下游公司或下游公司兼并上游公司，能够建立稳定的销售关系和供货关系，以公司内部资产取代市场交易，减少不确定性，降低交易风险和交易费用。2）财务协同效应并购给企业在财务方面带来的种种效益。由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。（1）合理避税（2）预期效应的巨大刺激作用（3）促进企业发展1）有效降低了进入新行业的壁垒。2）通过并购促进企业战略的调整。3）企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势。9.并购方式的主要缺点（1）收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值。（2）难以准确地对目标企业进行估价和预测。（3）整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果。（4）伴随不必要的附属繁杂业务，收购企业往往需作出重大承诺并承担大量业务。10.杠杆收购的融资体系（1）高级债务（2）夹层债券（公司债券、可转换债券、认股权证等）（3）股权资本11.风险投资的特点1）高风险性2）高收益性3）长期性4）组合策略5）权益性6）专业性7）阶段性12.风险投资中投资银行的目的和形式投资银行参与风险投资，主要有以下几个原因：（1）分享风险投资的高收益（2）通过参与风险投资，为投资银行进一步策划创业企业公开上市，取得创业企业公开发行\股票的承销资格打下基础（3）为投资银行融资部门之外的部门提供业务机会。以美国为例，投资银行参与风险投资，有以下几种形式：①组建风险投资基金②提供中介服务机构型风险投资有限合伙企业个人型风险投资合伙企业研究和发展项目投资合伙公司专项研究发展投资合伙公司13.风险投资运作过程1）初审1）经营计划书的编制2）初审的标准2）面谈3）责任审查或专业评估4）谈判并缔结协议5）投资生效后的监管6）退出阶段风险资本退出的主要方式有4种：首次公开发行(IPO)；出售；回购；清算和破产14.创业板市场概念和特征也叫“二板”市场，是指一国证券主板市场之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科'.;.技企业融资服务。2）特征1.是前瞻性市场2.上市标准低3.是高风险市场4.针对熟悉投资的个人投资者和机构投资者15.项目融资特征项目导向性有限追索权风险分担融资成本较高16.项目融资与传统公司融资方式的区别项目融资传统融资贷款对象项目公司项目发起人筹资渠道多元化单一追索性质有限追索权或无追索权完全追索权还款来源项目投产后的收益、本身的资产项目发起人的所有资产及其收益担保结构结构严谨而复杂的担保结构结构单一17．BOT与与PPP的比较BOT与PPP的共同点1、这两种融资模式的当事人都包括融资人、出资人、担保人。2、两种模式都是通过签订特许权协议使公共部门与私人企业发生契约关系的。3、两种模式都以项目运营的盈利偿还债务并获得投资回报，一般都以项目本身的资产作担保抵押BOT与PPP的区别1、组织机构设置不同以BOT模式参与项目的公共部门和私人企业之间是以等级关系发生相互作用的。在组织机构中没有一个相互协调的机制，不同角色的参与各方都有各自的利益目标——自身利益最大化，这使得他们之间很容易产生利益冲突PPP模式是建立在公共部门和私人企业之间相互合作和交流的基础之上的“共赢”，避免了BOT模式由于缺乏相互沟通协调而造成的项目前期工作周期过长的问题，也解决了项目全部风险由私人企业承担而造成的融资困难问题2、运行程序不同BOT模式运行程序包括：招投标、成立项目公司、项目融资、项目建设、项目运营管理、项目移交等环节。而PPP模式运行程序包括：选择项目合作公司、确立项目、成立项目公司、招投标和项目融资、项目建设、项目运行管理等环节。从运行程序的角度来看，两种模式的不同之处主要在项目前期。PPP模式中私人企业从项目论证阶段就开始参与项目，而BOT模式则是从项目招标阶段才开始参与项目。另外更重要的是在PPP模式中，政府始终参入其中，而在BOT模式中，在特许协议签订之后，政府对项目的影响力通常较弱。（改变：政府全程参与项目；私人：前期论证就参与项目）18.投资银行在项目融资中的作用'.;.1.评估项目的可行性与风险性2.设计项目资金结构3.设计项目融资的担保方案4.设计项目融资模式19.委托理财业务与投资基金业务的区别：A客户群体定位不同：投资基金业务的客户多是不确定的散户投资者；委托理财业务的客户多是规模资产拥有者。B服务方式不同：采取一对多方式；一对一方式C投资决策目标不同：以委托资产增值为首要目标；既可定位在以委托资产增值为管理目标，也可定位在委托资产其他特定要求目标。D委托方式不同：通过购买基金股份或基金单位的方式完成委托行为；客户单独与管理人签订协议E参与管理程度不同：投资者个人并无决定权，参与程度低；投资者可随时对资产管理的运作发表意见，参与程度较高F及时调整具体投资组合的程度不同：具体投资组合由基金经理决定；投资者可与投资银行协商进行调整G信息披露和投资限制不同：履行严格的经常性信息披露义务；只需向投资者定期报告资产的风险、收益情况。20.完全代理型委托理财和风险共担型委托理财的比较完全代理型委托理财风险共担型委托理财承担风险委托人相对承受较大风险管理人相对承受较大风险享受收益投资收益主要归委托人所有管理人享有很高的业绩提成对管理人资本规模和投资技巧的要求较高高管理费用高（低）管理费+低（高）业绩提成较高的管理费用+较高的业绩提成21.资产证券化的运作流程（1）确定证券化资产并组建资产池（2）设立特殊目的机构（3）真实出售资产（4）信用增级（5）信用评级（6）发售证券（7）向发起人支付资产购买价款（8）管理资产池（9）清偿证券。22.合伙制投行的法律特征拥有两个或两个以上的合伙人，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人；合伙组织没有法人资格；普通合伙人主管日常业务和经营，并承担无限连带责任；有限合伙人并不参与组织的日常经营管理，对合伙组织的债务责任仅以其出资额为限，负有限责任。23.公司制投行的优缺点优点：强大的资金募集能力资本的稳定性支持投资银行的并购支持管理机制的完善缺陷：投资银行采用股份公司制也需要付出一定的代价。主要表现在两个方面：①在公司财务状况和经营情况等方面必须更加公开化，这与合伙制企业相比较，相对处于劣势。②公司经营成果及所有权必须被其他投资者分