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1中材科技股份有限公司独立董事2012年度述职报告（贾小梁）各位股东及代表：大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年度我履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议情况2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2012年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：2012年度第四届董事会会议召开次数8姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议贾小梁独立董事800否1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况二、发表独立意见的情况作为公司的独立董事，我们对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。（一）在2012年3月22日召开的第四届董事会第三次会议上，发表独立意见如下：21、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。（2）截止2011年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（3）截止2011年12月31日，公司对外担保情况如下：单位：人民币万元担保提供方担保对象担保类型担保期限担保合同签署时间审议批准的担保额度实际担保金额担保债务逾期情况公司中材科技（苏州）有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2011年8月17日10,000.008,033.33无连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2011年12月29日2,000.000.00无连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2009年3月27日6,000.006,000.00无北京中材汽车复合材料有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2010年9月15日1,000.003.21无苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2011年12月13日5,000.001,200.00无中材科技风电叶片连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2008年4月30日9,200.005,640.37无3股份有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2009年3月25日23,000.0013,000.00无连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2010年7月16日15,500.006,118.72无北京玻钢院复合材料有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年尚未签订5,000.000.00无连带责任保证债务履行期限届满之日起两年尚未签订3,000.000.00无中材科技（淄博）有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年尚未签订30,000.000.00无中材科技（苏州）有限公司中材科技（南通）有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2011年12月8日1,500.00186.86无尚未签订1,500.000.00无中材科技风电叶片股份有限公司中材科技（酒泉）风电叶片有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2009年5月26日23,000.008,333.00无连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2010年4月20日16,500.002,800.00无连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2011年11月28日2,000.00中材科技（白城）风电叶片有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年尚未签订16,500.000.00无—————168,700.0053,315.49—（4）截至2011年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为53,315.49万元，占公司2011年末经审计净资产的23.52%。2、对2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2011年度公司内部控制的自我评估报告》。43、对2011年度高管薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。4、对公司2012年度日常关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2012年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：公司预计的2012年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。6、独立董事同意公司2011年度利润分配的预案。7、《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意董事会关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并取得了保荐机构的同意。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。8、《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》5同意董事会关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。9、《关于为汽车复材提供1000万元综合授信担保的议案》（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。（2）截止2012年2月29日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（3）截止2012年2月29日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币167,700万元，占2011年12月31日经审计净资产的73.99%；公司实际为控股子公司提供担保的金额为人民币57,692.30万元，占2011年12月31日经审计净资产的25.45%。（二）在2012年7月18日召开的第四届董事会第七次临时会议上，发表独立意见如下：1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。2、《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》公司的控股股东中国中材股份有限公司为公司发行不超过9亿元的短期融资券提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利于公司融资，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时，关联董事李新华先生、谭仲明先生、于世良先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意董事会《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》，并请董事会提交股东大会审议。3、《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》公司本次做出调整“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容的决定，符合公司6的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意董事会《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，并请董事会提交股东大会审议。4、《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构。（三）在2012年8月6日召开的第四届董事会第四次会议上，发表独立意见如下：1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。二、本次会议审议通过的2012年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司2012年中期的财务状况和经营成果。三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。四、报告期内对外担保情况：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对公司累计和2012年度当期对外担保情况发表独立意见如下：（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。（2）截止2012年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（3）截止2012年6月30日，公司对外担保情况如下：单位：人民币万元担保提供方担保对象担保类型担保期限担保合同签署时间审议批准的担保额度实际担保金额担保债务逾期情况7公司中材科技（苏州）有限公司连带责任保证债务履行期限届满之日起两年2011年8月17日10,