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浙江久立特材科技股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其相关的配套指引，以及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》等规定，我们对浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)的内部控制建立健全与实施情况进行了全面的检查，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公司2010年度内部控制自我评价情况报告如下：一、综述(一)公司内部控制制度制定的目的建立和完善符合现代企业管理要求的公司治理结构及内部经营环境，建立有效的风险控制系统，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。(二)公司内部控制制度制定的原则1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、风险导向原则。内部控制应当有效防范和控制企业面临的各项风险为基本出发点和落脚点。3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。6、成本效益原则。内部控制应优化控制措施，改进控制方法和手段，降低控制成本，提高经营效率和效果。（三）公司内部控制的组织构架（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》和《公司章程》的规定对公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项等重大事项进行审议，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）公司董事会是公司的决策机构。董事会现由11名董事组成，设董事长1人，其中独立董事4名。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。(3)公司监事会是公司的监督机构。监事会由3名监事组成，其中；监事会主席1名，职工代表监事1名。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。公司监事会人员组成与人员总数均符合相关法律法规的规定，并依据《公司章程》、公司《监事会议事规则》执行相关工作流程。（4）公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议，并向董事会报告工作。根据职责划分，并结合公司的实际情况，公司设立了办公室、财务部、审计部、销售部、证券部、质保部、人事部、法律部、安全环保部、总务部、焊接管事业部、无缝管事业部、研发中心、信息中心、招投标中心等职能部门，负责公司的日常业务运作。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。（四）内部控制制度的建设情况根据中国证监会的有关规定以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规，并结合公司自身特点和管理需要，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《总经理工作细则》等一整套较完善的内控制度。本年内又制定及修订了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东重大信息书面问询制度》、《内部审计工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《授权管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《外部信息使用人管理制度》等。内控制度的不断完善和细化有效地保障了公司规范、安全、顺畅的运行。（五）内审部门的设立及运作情况公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员实施细则》等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，配有3名专职审计人员，对公司和子公司生产经营活动进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷按照内审程序向审计委员报告，以促进内部控制制度得到有效的贯彻。二、重点控制活动（一）对子公司管控公司建立了《子公司管理制度》，通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。重大事项控股子公司必须报董事会、股东大会审批。子公司依照本公司《信息披露管理制度》的规定向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。为了强化对子公司、分公司的绩效考核，实行企业经营者年薪收入与销售收入、利润、货款回收、存货周转率等多项经营指标挂钩的绩效考评体系，有力地调动子公司管理层积极性，促进了子公司的发展，确保公司总体经营目标的顺利实现。（二）关联交易公司按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易决策制度》。对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；报告期内，公司未发现有违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。（三）对外担保公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》、《对外担保决策制度》、《授权管理制度》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等，有效降低及化解了对外担保风险。截止2010年12月31日，公司累计对外发生担保额度16,800万元，实际对外担保余额2869万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为16,800万元，实际担保余额2869万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。（四）募集资金使用为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的管理和监督等作了明确的规定，审计部每季度对募集资金的使用情况出具审计报告，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益。（五）重大投资按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，公司在《公司章程》、《授权管理制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本年度公司无重大对外投资。（六）信息披露公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，对信息披露权限、责任划分、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等作出具体规定。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。本年内制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，没有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。三、公司内控活动中存在的问题及改进计划公司严格按照证监会相关文件精神并结合公司自身情况，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制。现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，符合当前公司生产经营实际情况需要，能有效保证公司规范、安全、顺畅运行。但公司内部控制还存在一些薄弱环节：1、内控制度有待进一步细化与完善；2、内控制度的执行力度需不断加强；针对以上薄弱环节，公司将采取以下措施，完善内部控制体系：1、按照证监会、深交所出台的关于上市公司内部控制相关规定的新要求，以及公司在实际运作中的需求，适时建立、修订有关制度，完善公司内部控制体系。2、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作用，树立风险防范意识，不断提升企业凝聚力。四、内部控制有效性的结论董事会审计委员会认为：公司内部控制制度完整、合理、有效，各项制度得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。符合中国证监会和深交所对上市公司的相关要求。随着内外部环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将按照相关要求，不断完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。