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湖南凯美特气体股份有限公司财务报表附注2010年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）一、公司基本情况湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在湖南省注册的股份有限公司，于2007年10月15日经中华人民共和国商务部商资批[2007]1752号文批准，由原湖南凯美特气体有限公司整体变更设立，并于2007年12月4日经湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为430600400000124（1-1），注册资本为6000万元，法定代表人：祝恩福。本公司前身为湖南凯美特气体有限公司（以下简称“凯美特有限公司”），以2007年7月31日为变更基准日在湖南凯美特气体有限公司基础上改组为股份有限公司。1、历史沿革及资本变更情况本公司前身为凯美特有限公司，成立于1991年6月11日，原名为湖南凯美特干冰有限公司，经岳阳市对外经济委员会岳市外经（91）16号和湖南省人民政府外经贸湘字[1991]49号文批准，由巴陵石化公司洞庭氮肥厂、深圳化工塑料实业公司和香港信德国际企业公司共同出资150万元成立，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为工商企合湘字178-（1-1）号企业法人营业执照。1991年7月20日，凯美特有限公司董事会决议，将注册资本变更为300万元，取得岳阳市对外经济委员会岳市外经（92）2号《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》。股权结构未发生变化，其中：巴陵石化公司洞庭氮肥厂占33.3%、深圳化工塑料实业公司占40%、香港信德国际企业公司占26.7%；实收资本均经岳阳会计师事务所（1991）岳事验字第42号、（1992）岳事验字第05号《验资报告》予以验证。1995年4月8日，凯美特有限公司第三次董事会决议，经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外经贸（95）036号和湖南省人民政府外经贸湘招字[1995]1015号文批复，同意凯美特有限公司股东由原三方变为巴陵石化公司洞庭氮肥厂和香港信德国际企业公司两方，其中：巴陵石化公司洞庭氮肥厂持股73.3%、香港信德国际企业公司持股26.7%。1997年8月16日，凯美特有限公司董事会决议，经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外经贸企字（97）024号和湖南省人民政府外经贸湘审字[1997]1927号批准，公司注册资本增加至436.25万元，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的企合湘岳字第000043号企业法人营业执照，实收资本业经岳阳金信会计师事务所出具岳金会验字（1998）006号、（1998）010号和（1998）第011号验资报告予以验证。2000年1月25日，凯美特有限公司董事会决议，经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外经贸企字（2000）01号和湖南省人民政府外经贸湘岳审字[2000]0003号批准，公司注册资本增资至1，065万元，外方股东由香港信德国际企业公司变更为香港工贸有限公司；实收资本业经岳阳中信有限责任公司会计师事务所出具中信所（2000）验字第057号《验资报告》予以验证。2001年10月6日，凯美特有限公司第十次董事会决议，由于巴陵石化公司改制，同意将巴陵石化公司洞庭氮肥厂所持股权全部转由巴陵石化岳阳金石集团有限公司持有，并同时转让其40%股权至岳阳汇丰贸易有限公司。香港工贸有限公司变更为浩讯科技有限公司，注册资本变更和股权转让业经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外经贸企字（2001）023号和湖南省人民政府外经贸湘岳审字[2001]0045号文批准，公司股东变更为：巴陵石化岳阳金石集团有限公司投资额为354.645万元，占公司33.3%股权、岳阳汇丰贸易有限公司投资额为426万元，占公司40%股权；浩讯科技有限公司投资额为284.355万元，占公司26.7%股权。2003年1月11日，凯美特有限公司第十三次董事会决议，并经岳阳市对外贸易经济合作局岳市外经贸企字[2003]5号和湖南省人民政府外经贸湘岳审字[2003]13号文批准，同意岳阳汇丰贸易有限公司所持40%股权全部转让给浩讯科技有限公司，股权转让后，浩讯科技有限公司持有66.7%股权，巴陵石化岳阳金石集团有限公司持有33.3%股权。2004年3月12日，凯美特有限公司第二届三次董事会决议，并经岳阳市对外贸易经济合作局岳市外经贸企字[2004]35号和湖南省人民政府商外资湘岳字[2004]0156号文批准，同意公司原中方股东巴陵石化岳阳金石集团有限公司所持股份全部转给浩讯科技有限公司，股权转让后，公司成为外商独资企业，注册资本为1,065万元；公司名称变更为湖南凯美特气体有限公司，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为企独湘岳总字000043号企业法人营业执照，法定代表人祝恩福。股东变更业经湖南中智诚会计师事务所出具湘中智诚所验字[2005]第272号《验资报告》予以验证。2007年5月18日，凯美特有限公司第四届二次董事会决议，经岳阳商务局岳商外资字[2007]20号和湖南省人民政府商外资湘岳字[2007]0021号文批准，公司由外商独资转为中外合资企业，注册资本由原1,065万元增加至4,500万元，公司股权变更后股东及其出资额分别为：浩讯科技有限公司持股3,915万元，占87%股权；岳阳信安投资咨询有限公司持股540万元，占12%股权；四川开元科技有限公司持股45万元，占1%股权。变更注册资本业经岳阳金信有限责任会计师事务所出具岳金会验字[2007]第268号验资报告予以验证。2、改制情况2007年8月29日，凯美特有限公司全体股东共同签署了《发起人协议》，并经凯美特有限公司第四届四次董事会决议，同意将凯美特有限公司依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，以2007年7月31日的净资产发起设立的方式整体变更设立湖南凯美特气体股份有限公司，总股本6,000万股，全部股份由凯美特有限公司原股东以原持股比例全额认购。凯美特有限公司按照截至2007年7月31日经审计的母公司净资产折成股本6,000万元，其中：浩讯科技有限公司持有5,220万股，占股份总额的87%；岳阳信安投资咨询有限公司持有720万股，占股份总额的12%；四川开元科技有限公司持有60万股，占股份总额的1%。本公司股本6,000万元业经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2007）第065号验资报告予以验证。3、主营业务及产品情况本公司总部位于湖南省岳阳市七里山，经营地址：湖南省岳阳市七里山。本公司经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售；塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事普通货物运输。本公司是目前国内最大的高纯食品级液体二氧化碳生产企业，已形成年产31万吨高纯食品级液体二氧化碳生产能力，其中本公司已形成高纯食品级液体二氧化碳80,000吨/年；子公司安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆凯美特”）已形成生产高纯食品级液体二氧化碳100,000吨/年生产能力；子公司惠州凯美特气体有限公司（以下简称“惠州凯美特”）已形成生产高纯食品级液体二氧化碳130,000吨/年、优质干冰20,000吨/年、高纯气态100,000标瓶的生产能力。本公司所生产的主要产品——食品级液体二氧化碳，主要是回收工业废气生产高纯液体二氧化碳，产品属于综合利用三废。本公司在优化治理大气环境的同时在产品的深度开发利用上取得了显著的效果，产品广泛用于替代氟利昂的烟丝膨化工艺。大棚高效农业、粮食储存保鲜、工业水及污水处理、合成塑料、碳酸饮料的添加剂；铸造成型（船舶工业）、高精度模具、生物超临界萃取剂、制冷剂的替代品等领域。本公司分别通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全体系认证，现正运行HACCP认证体系。本公司“二氧化碳动态减压提纯工艺”和“一种食品级液体二氧化碳产品的生产方法”发明专利已获国家专利局的批准。4、组织结构治理层：本公司实行董事会领导下的总经理负责制；董事会由8人组成，其中独立董事3人；董事会下设审计委员会、薪酬委员会、发展战略委员会和提名委员会，其中在审计委员会下设审计部。监事会由3名人员组成。管理层：公司设总经理1人，下设人事行政部、综合管理部、生产技术部、销售部、工程项目部、QHSE部、财务部、审计部和证券部等部门组成。本公司拥有安庆凯美特、惠州凯美特和北京燕山凯美特气体有限责任公司（以下简称“燕山凯美特”）等三家子公司。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。本财务报表以持续经营为基础列报。2、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。6、合并财务报表编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。在报告期内因