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重庆万美建设工程有限公司合同管理制度第一章总则第一条为规范合同管理工作，避免和减少因合同管理不当造成的损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条本制度所称合同是指公司与其他法人、其他组织、个人之间签订的经济合同、技术合同。劳动合同另行规定。第三条本制度适用于公司及所属分公司。第四条合同管理实行分级管理原则和归口管理原则，并实行承办人制度、审核会签制度和重大合同专题会审制度。第二章合同管理部门及职责第五条公司的合同归口管理部门为办公室；公司所属职能部门负责本部门分工范围内的合同管理工作。合同归口管理部门对合同管理工作进行规范、指导、监督、检查。第六条合同管理工作的主要内容包括：1．建立健全公司合同管理制度；2．监督公司的合同依法、依程序签订；3．建立合同档案，对合同进行登录、统计、保管及例行报表；4．监督检查合同的履行；5．其他合同管理工作。第七条每份合同须由公司总经理或公司所属职能部门确定一主要承办人（以下称为承办人）。承办人可以是业务人员或法律工作人员，但不得是社会临时性借、聘人员。承办人须依法律、法规及本制度进行工作。承办人应对自签约起至合同履行完毕全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办人为主进行解决。第三章合同的审查与签订第八条在合同签订前，承办人应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：1．主体资格合法：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；2．欲签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；3．由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；4．具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；5．具有履约信用：过去三年重合同、守信用，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。合同承办人应根据审查结果在请示单上注明自己的审查意见。合同对方当事人履约能力或资信状况有问题的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用前款规定进行审查。上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字。第九条凡公司所属职能部门认为重要的或标的额较大的合同审核，应有公司法律顾问和经济技术等专业人员参加。第十条合同除即时清结者外，一律采用书面形式。凡国家、行业或公司有标准或示范文本的，应当适用。当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。计划单、调拨单、任务单、预算书等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代合同。第十一条合同的起草应由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数。公司常用的合同，由公司法律顾问拟订示范合同文本，公司各职能部门据此起草合同。凡合同标的在人民币壹佰万元以上的较大合同，力争由己方起草。第十二条合同应当包括以下内容：1．合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式；2．签约的目的和依据；3．标的；4．数量和质量，包括检测标准和方式5．价款或酬金，包括支付方式；6．履行的地点、期限和方式；7．争议解决方式；8．违约责任；9．变更或解除条件；10．根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；11．正副本份数、存放地点；12．生效的时间和条件；13．约定的联系方式；14．附件名称；15．签约的地点、日期；16．签约各方开户银行及账号；17．签约各方公章或合同专用章；18．法定代表人或代理人签字。涉外合同的内容按照有关法律规定确立。第十三条法定代表人授权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。授权委托书必须明确委托许可权和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。涉及下列合同时，须每次单独一次性特别授权：1．担保合同；2．资产抵押、租赁、转让、出售、收购合同；3．投资合同、股东协议、出资协议；4．企业合并、兼并、联营合同；5．需要授权的其他合同；第十四条合同签订之前，承办人应将请示单、合同草案及与合同有关的证明材料提请业务部门签署意见后，报办公室审核。办公室在审核合同草案时，可根据需要，在请示单上要求有关业务部门、财务部门出具审核意见，或要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。总经理在请示单上要求出具审核意见的各部门应在请示单上对合同出具审核意见。意见必须有有关审核部门负责人及具体审核人员的签章。对不具备各审核部门审核意见的合同草案，总经理可拒绝签署。审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的否定。第十五条业务部门、财务部门对合同审核的内容宜包括：1．合同的经济性：（1）市场需求情况属实；（2）市场需求预测可靠、合理；（3）投入产出核算经济、准确。2．合同的技术性：（1）工程技术依据真实、可靠；（2）技术措施完备、可行；（3）技术标准和参数科学、真实、可行。3．合同的可行性：（1）整本专案技术具有可靠性；（2）经济效益或社会效益具有真实性；（3）资产、资金使用效果的财务可行性；（4）具有可操作性。4．合同的安全性：（1）涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；（2）无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。5．业务部门、财务部门认为必须审核的其他内容。第十六条合约部门、财务部门对合同的审核内容宜包括：1．资金、资产的合法性：（1）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；（3）资金、资产的用途及使用方式合法。2．价款、酬金和结算的合理、合法性：（1）价款、酬金的确定正确合理、合法；（2）资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；（3）与资金、资产等有关的其他事項。3．索赔条款的合法性。4．合约部门、财务部门认为需审核的其他內容。第十七条总经理对合同的审核内容宜包括：1．合法性：（1）主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；（2）内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规，无显失公平内容；（3）形式合法；（4）签约程序合法。2．严密性：（1）条款齐备、完整；（2）文字清楚准确；（3）设定的权利和义务具体、确切；（4）相应手续完备；（5）相关附件完备；（6）附加条件适当、合法。3．可行性：（1）资信可靠，有履约能力；（2）担保方式切实、可靠。4．合同承办形式审核：（1）承办人无误；（2）符合规定程序；（3）各审核部门审核意见齐备；（4）合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。5．办公室认为需审核的其他内容。第十八条公司实行重大合同专题会审制度凡合同标的在人民币伍佰万元以上的合同，承办人应提请办公室牵头召开专题会议，各审核部门参加，在专题会议上各审核部门充分深入地阐述各自对该合同的审核意见。第十九条办公室根据其职责范围对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。第二十条承办人向办公室提交合同草案时，应预留2—7个（含本数）完整工作日供其审核。办公室要求有关业务部门、合约部门、财务部门在限定时限内出具审核意见的，或要求承办人在限定时限内提供与合同有关的补充证明材料的，各审核部门和承办人应按时完成。如遇特殊情况需延长审核时间时，办公室应向承办人申明理由并征得同意，且审核时间最长不得超过15个（含本数）完整工作日。第二十一条各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见。办公室认为需要退改时，应连同全部文件退还承办人。承办人修改之后应重新申请审核，审核期限重新计算。第二十二条办公室结束审核后，负责将各部门审核意见汇总修改成合同修订稿，并将请示单和合同修订稿退还承办人，由承办人将合同修订稿送合同对方当事人。合同对方当事人对合同修订稿认可后，承办人将请示单和合同修订稿送办公室，并由办公室转呈公司分管副总、总经理。第二十三条总经理根据各审核部门及办公室的审核意见，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。第二十四条公司总经理批准签约后，由办公室根据经批准的合同修订稿制作正式合同。留存壹份正式合同的复印件后，由办公室将正式合同原件盖公司骑缝章后返回承办人，由承办人交合同对方当事人；合同对方当事人正式签章后，承办人持请示单及盖有公司骑缝章的合同至办公室盖公司印章。合同正式签订后，由承办业务部门的资料员负责将合同文稿分发到公司相关部门及对方当事人。第二十五条合同的履行1、所有依法签订的合同，双方当事人均应全面履行合同的义务；2、项目经理部/分公司合同管理小组召开合同管理会议，检查合同履行情况。对合同履约过程中出现的价款及权利义务等实质性条款的变更，应由合同管理小组集体作出决定，并与对方签订补充协议；3、在合同履行过程中,如发现合同不能履行，应当及时采取补救措施，尽量减少损失。当遇到不可抗力等因素影响到合同的履行时，应及时通知对方，并注意保存有关证据；4、各单位发现对方不履行或不完全履行合同时，合同经办部门应及时书面催促对方按合同要求履约，若催促无效的应立即采取有效措施维护我方的合法利益或与对方协商解决，并将对方不履行或不完全履行的情况及时报告公司相关责任部室。第二十六条合同纠纷的处理1、合同纠纷处理有和解、调解、仲裁和诉讼四种方式；2、履行合同发生纠纷时，双方当事人应在友好的基础上尽量和解，或由双方上级单位出面调解，协商调解不成时，双方可按合同约定方式仲裁或提起诉讼；3、发生合同纠纷后,签订合同的项目经理部/分公司要及时报告公司相关责任部室和法律顾问，并积极采取应对措施。涉及仲裁和诉讼的合同纠纷，应由办公室和法律顾问决定应诉方式，合同签订单位负责办理，必要时由公司授权代理律师进行处理,但最终责任仍由签订合同单位或个人承担;4、与公司内部单位间发生合同纠纷自行协商不能解决时，应由双方合同归口责任部室报公司对口主管部门进行调解裁定;5、公司内部各单位之间发生合同纠纷时，发生纠纷的单位在同一项目经理部管辖下的，由项目经理主持调解，发生纠纷的单位不在同一项目经理部管辖的，根据合同类别报公司相关责任部室协助调解。项目经理部调解失败时，根据合同类别，由公司相关责任部室协助调解。若公司相关责任部室调解仍然失败的,由公司合同管理小组予以裁决。公司合同管理小组的裁决为最终裁决,各单位必须遵照执行。第二十七条本制度自2012年1月1日起执行。重庆万美建设工程有限公司2011年12月15日