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哈药集团股份有限公司6006642012年年度报告哈药集团股份有限公司2012年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认，公司2012年度母公司实现净利润13,082,047.58元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,308,204.76元，加上年初未分配利润2,018,191,643.82元，2012年可供分配利润为2,029,965,486.64元。鉴于公司利润实现情况和企业发展需要，经公司董事会研究，2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于后续发展所需流动资金和项目投资。（具体详见第四节董事会报告部分中“利润分配或资本公积金转增股本预案”）六、本公司2012年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否哈药集团股份有限公司2012年年度报告目录第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................1第二节公司简介............................................................................................................................2第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................4第四节董事会报告........................................................................................................................6第五节重要事项..........................................................................................................................19第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................25第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................31第八节公司治理..........................................................................................................................36第九节内部控制..........................................................................................................................39第十节财务报告..........................................................................................................................40第十一节备查文件目录.............................................................................................................118哈药集团股份有限公司2012年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义哈药股份、本公司、公司指哈药集团股份有限公司哈药集团有限公司，为本公司控股股哈药集团指东哈药集团三精制药股份有限公司，为三精制药指本公司控股子公司哈药集团生物工程有限公司，为本公生物工程公司指司全资子公司哈药总厂指哈药集团制药总厂，为本公司分公司哈药六厂指哈药集团制药六厂，为本公司分公司哈药集团医药有限公司，为本公司全医药公司指资子公司哈药集团中药有限公司，为本公司全中药有限指资子公司《公司章程》指《哈药集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物目录中的基本药物目录指药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品英文GoodManufacturingPractice的缩写，是一套适用于制药行业的强制GMP指性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准非处方药，即经国家卫生行政部门规OTC指定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险，敬请查阅本报告第四章董事会报告在“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。哈药集团股份有限公司2012年年度报告第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称哈药集团股份有限公司公司的中文名称简称哈药股份HARBINPHARMACEUTICALGROUP公司的外文名称CO.,LTD.公司的外文名称缩写HPGC公司的法定代表人张利君二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名孟晓东苗雨哈尔滨市群力新区群力大道1哈尔滨市群力新区群力大道1联系地址号号电话0451-518700770451-51870077传真0451-518702770451-51870277电子信箱mengxd@hayao.commiaoy@hayao.com三、基本情况简介公司注册地址哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号公司注册地址的邮政编码公司办公地址哈尔滨市群力新区群力大道1号公司办公地址的邮政编码公司网址@hayao.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司证券部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码A股上海证券交易所哈药股份六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况注册登记日期2012年2月9日注册登记地点哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码12817503-7哈药集团股份有限公司2012年年度报告(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务未发生重大变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司控股股东为哈药集团有限公司，自1993年上市以来，公司控股股东未发生变更。七、其他有关资料名称北京兴华会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所名称北京市西城区裕民路18号北环中心2210（境内）办公地址室吴亦忻签字会计师姓名郑宏春名称中信证券股份有限公司北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大办公地址厦21层报告期内履行持续督导职责的财签字的财务顾问务顾问刘晓岚、李相国主办人姓名持续督导的期间2011年12月19日至2015年1月9日哈药集团股份有限公司2012年年度报告第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2012年2011年同期增减2010年(%)营业收入17,662,946,863.7017,460,828,773.411.1615,413,235,760.06归属于上市公司股东的净499,645,016.30889,158,752.49-43.811,392,360,709.24利润归属于上市公司股东的扣639,929,499.08830,702,753.60-22.971,340,664,046.23除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量557,829,737.86-103,640,236.28638.241,315,655,039.83净额本期末比上2012年末2011年末年同期末增2010年末减(%)归属于上市公司股东的净7,956,428,588.427,428,730,457.287.107,252,184,639.99资产总资产15,667,179,105.4515,467,888,430.811.2914,999,489,504.23(二)主要财务数据本期比上年同主要财务指标2012年2011年2010年期增减(%)基本每股收益（元／股）0.260.46-43.480.73稀释每股收益（元／股）0.260.46-43.480.73扣除非经常性损益后的基本0.330.43-23.260.70每股收益（元／股）减少5.54个百加权平均净资产收益率（%）6.5112.0519.20分点扣除非经常性损益后的加权减少2.98个百8.3311.3118.49平均净资产收益率（%）分点报告期内，本公司合并范围发生变化，新增加2个子公司——哈药集团生物工程有限公司和哈药集团三精制药股份有限公司，根据会计准则要求，同一控制下企业合并增加的子公司，合并后的主体视同合并之前一直存续，同期或期初的指标均含有上述2个子公司的数据。哈药集团股份有限公司2012年年度报告二、非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目2012年金额附注（如适用）2011年金额2010年金额主要系本期处置固定资非流动资产处置损58,375,809.64产，导致非流动资产处置-44,052,873.53-20,872,026.88益损益增加。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规112,775,303.12119,023,269.6292,456,040.94定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外委托他人投资或管2,706,163.972,639,467.292,494,971.23理资产的损益债务重组损益-3,798,348.18132,891.35除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损94,925.04益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要系所属公司直销业务除上述各项之外的存在不规范经营的情况，其他营业外收入和-264,561,212.44根据本公司六届六次董事17,824,312.975,21