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—1—中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项2012年2月8日修订深交所中小板公司管理部为了做好中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、非经常性损益的披露上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。二、每股收益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式》等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股—2—份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。三、利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露上市公司应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的相关规定执行。四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预—3—算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。五、公司治理事项的披露（一）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中披露上市公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》履行职责的情况。（二）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件一的格式披露上市公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关内部审计的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括：1、在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门。2、在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免。3、在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求。4、在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。5、在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。（三）上市公司应按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企—4—业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。上市公司应在披露年报的同时，在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告（如有）。（四）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。上市公司聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制进行审计，但会计师事务所出具的内部控制审计报告与上市公司的自我评价意见不一致的，上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分对此作出解释，说明具体情况、影响程度、对该事项的意见、消除该事项及其影响的具体措施等。（五）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。六、募集资金使用的披露上市公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。—5—七、对外担保的披露（一）在年报中披露对外担保的注意事项1、关联方按照本所《股票上市规则（2008年修订）》的标准来认定；2、如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露；3、在填写“上市公司对控股子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；4、在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，在上市公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规则：（1）《公司法》第十六条；（2）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）；（3）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）；（4）《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条；（5）本所《股票上市规则（2008年修订）》第九章。独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。—6—2、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。3、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。4、对外担保是否按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。5、上市公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度。6、上市公司是否充分揭示了对外担保存在的风险。7、是否有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。上市公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。八、关联方资金占用的披露（一）注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。专项说明应包含附件二的内容。附件二有关表格的填报要求如下：1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：（1）实际控制人；（2）实际控制人控制的法人；（3）控股股东；（4）控股股东控制的法人；（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。2、“关联自然人及其控制的法人”按照本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、—7—实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。3、“其他关联人及其附属企业”包括本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：（1）根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（2）过去十二个月内，曾经具有本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）及其一致行动人；（4）其他关联人。4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下