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1关于杭州宋城旅游发展股份有限公司2010年度跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对宋城股份2010年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、宋城股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）宋城股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、宋城股份的控股股东及实际控制人（1）控股股东杭州宋城集团控股有限公司为宋城股份控股股东，直接持有宋城股份5,830万股股份，占总股本的34.70%。杭州宋城集团控股有限公司成立于1997年11月21日，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，法定代表人为黄巧灵，住所为杭州市萧山区湘湖路42号，主要从事股权投资业务。（2）实际控制人黄巧灵先生为宋城股份的实际控制人，除直接持有宋城股份1,530万股股份，占股本总额的9.11%外，同时还持有宋城股份控股股东杭州宋城集团控股有限公司55.53%的股权和第二大股东杭州南奥旅游置业有限公司65.38%的股权。2、宋城股份的其他主要关联方2除公司控股股东及实际控制人之外，宋城股份的其他关联方主要包括：（1）关联自然人序号姓名关联关系1黄巧龙公司董事2张娴公司董事、总裁3邱晓军公司董事、常务副总裁4季顶天公司董事5张慧嫔公司董事，并持有公司1.96%的股份6谭世贵公司独立董事7方东标公司独立董事8姚升厚公司独立董事9祝华鹭公司监事会主席10赵雪璎公司监事11唐健俊公司监事12张建坤公司副总裁13商玲霞公司副总裁14吴春姝公司副总裁15陈胜敏公司财务总监16董昕公司董事会秘书注：宋城股份实际控制人黄巧灵及上述自然人关联密切的家庭成员亦为宋城股份的关联方。（2）关联法人序号名称关联关系1杭州南奥旅游置业有限公司持有公司12.56%的股份2丽水市山水投资有限公司持有公司10.71%的股份3杭州世界休闲博览园有限公司受同一实际控制人控制4杭州宋城实业有限公司受同一实际控制人控制5杭州山里人家商务服务有限公司受同一实际控制人控制6杭州宋城景观房地产有限公司受同一实际控制人控制7龙泉市龙泉山度假区有限公司受同一实际控制人控制8武汉市水乡旅游城有限公司受同一实际控制人控制9杭州休博园威尼斯商业开发有限公司受同一实际控制人控制10杭州宋城集团物业服务有限公司受同一实际控制人控制11杭州南奥建筑设计有限公司受同一实际控制人控制12杭州奥特莱特贸易有限公司受同一实际控制人控制13杭州第一世界大酒店有限公司受同一实际控制人控制14杭州乐园有限公司公司全资子公司15杭州宋城艺术团有限公司公司全资子公司16杭州宋城产业营销有限公司公司全资子公司17丽水市深丽彩印包装有限公司实际控制人黄巧灵亲属黄巧燕、刘萍各持有其50%股权，实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛3为其法定代表人18武夷山市祥润水电投资开发有限公司实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛、戴音琴分别持有其52%、48%股权，实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛为其法定代表人19杭州南都宋城置业有限公司实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公司持有其50%股权，对其实施共同控制20杭州休博园湖畔绿景休闲开发有限公司实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公司持有其50%股权，对其实施共同控制21浙江山水旅游投资集团有限公司公司董事季顶天直接持有其10.63%股权，通过控制杭州恒硕投资咨询有限公司持有其43.90%股权，对其实施实际控制22杭州恒硕投资咨询有限公司公司董事季顶天持有其56.77%股权，受季顶天控制23丽水市山水青城置业有限公司公司董事季顶天通过山水投资持有其20%股权，对其施加重大影响（二）宋城股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源制度的情况宋城股份依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》与《子公司管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用宋城股份资源。（三）保荐机构意见保荐机构通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，并通过同宋城股份管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用宋城股份资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为宋城股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2010年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用宋城股份资源。二、宋城股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用4职务之便损害发行人利益内控制度的情况（一）宋城股份具有健全的组织结构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，宋城股份建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。公司股东大会由全体股东组成，系宋城股份的权力机构。截至2010年12月31日，宋城股份董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，董事会设董事长一名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士，并担任召集人；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事会设主席一名；公司高级管理人员七名，包括一名总裁、一名常务副总裁、三名副总裁、一名财务总监和一名董事会秘书。（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况宋城股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过昀近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）连续十二个月内担保金额超过公司昀近一期经审计总资产的30%；（3）连续十二个月内担保金额超过公司昀近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过昀近一期经审计净资产10%的担保；（6）深圳证券交易所规定的其他担保情形。5股东大会审议前款（2）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业提供担保。”《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且经全体董事的过半数同意。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：（1）交易涉及的资产总额达到公司昀近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的营业收入达到公司昀近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的净利润达到公司昀近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司昀近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（5）交易产生的利润达到公司昀近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到昀近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”《监事会议事规则》第七条规定：“监事会行使下列职权：（1）应当对董事6会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”《薪酬与考核委员会实施细则》第八条规定：薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。”（三）保荐机构意见保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议资料等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，宋城股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害宋城股份利益的内控制度，2010年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。三、宋城股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限宋城股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股7东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。《关联交易管理制度》第十条规定：“公司关联交易审批的权限划分如下：（1）除本关联交易制度规定应当由董事会、股东大会审议批准之外的其它关联交易，由公司总裁决定；（2）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易由公司董事会审议批准，授权执行；（3）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在100万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；（4）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额1,000万以上，且占公司昀近一期经审计净资产5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。”《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为