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苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告0苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告编制：公司董事会日期：2010年4月苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告1苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为了规范经营运作，增强风险防范能力，提高经营管理水平，促进公司可持续发展，根据国家财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》的要求及各监管部门关于内部控制的相关规定，公司董事会结合公司经营特点和实际情况，对公司2010年度内部控制及运行情况进行了全面检查，在查阅了公司各项内部控制制度，了解有关单位和部门相关工作的基础上，对公司内部控制情况进行评价，现将内部控制自我评价报告如下：一、公司概况苏州宝馨科技实业股份有限公司是经商务部以商资批[2007]2030号文批准，由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司以数控技术为核心，研发、设计、生产数控钣金结构件，主要为世界知名企业提供服务，产品广泛应用于电力、医疗、通讯、金融设备及新能源汽车等领域。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1581号文核准，首次公开发行人民币普通股不超过1，700万股，于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“宝馨科技”，股票代码“002514”，首次公开发行完成后公司总股本68,000,000股。公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司注册资本：人民币6,800万元法定代表人：叶云宙成立日期：2001年10月08日住所：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事精密模具，用于电子苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告2专用设备、测试仪器、电力通讯设备等的钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。二、公司内部控制的原则和目标（一）内部控制遵循的原则1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；2、内部控制应根据公司实际情况，具有适应性；3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保各不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。（二）内部控制的目标1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制制度，强化风险管理意识，保证公司各项业务活动的健康运行；3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误行为，保障公司资产的安全与完整；4、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。三、内部控制体系建立健全和运行情况（一）控制环境1、公司内部控制的组织架构公司依照《公司法》、《证券法》和其他相关法规要求，已建立股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权；公司董事会还建立了审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并且制定了相应的工作细则。公司设有总经办、财务部、审计部、证券部、人力资源部等职能部门，并且制定和逐步完善了各部门的岗位职责。2、公司治理的具体情况苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告3公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公司章程》的要求，逐步完善公司治理结构和内部控制体系，强化内部控制管理，不断提升公司治理水平。公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。（1）关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的要求，召集和召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序和审议过程符合规范要求，律师均现场出席股东大会并出具相应的法律意见书。公司制定了《股东大会议事规则》，能够做到平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。（2）关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东之间未发生重大关联交易，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。公司控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（3）关于董事和董事会：公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告4程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。（5）关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。（6）关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了《绩效考核管理办法》，并已经正常实施。公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制。（7）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。3、企业文化建设公司一直以来十分重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化。增强创新意识和培养创新精神是公司企业文化建设的重要内容之一。通过进行员工培训及交流沟通等多种方式向员工宣传“创新、勤奋、诚信、回馈”的企业营业理念；公司通过相关制度的建立和实施对员工的行为进行约束和规范，同时也鼓励员工主动参加企业文化建设。通过加强企业文化的建设，增强了企业的凝聚力，促进了公司长远健康发展。4、人力资源管理公司已建立《人事管理规章制度》，内容包括人员任用、出勤、请假、培训、核决权限、绩效考核等方面，同时还制定了《薪酬管理办法》、《职位和级别薪资标准》等一系列人力资源管理规定，对员工招聘、晋升、薪酬、奖惩等事项进行明确规定，并且制订并实施具针对性的培训计划，以确保管理层和全体员工能苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告5够有效履行职责；公司现有人力资源相关规定基本能够保证人力资源的管理需求。（二）风险评估风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司高度重视企业风险管理，通过建立和有效执行《财务分析管理制度》、《重大经营和投资决策管理制度》、《融资和对外担保控制制度》、《公司经营目标管理办法》、《成本核算管理制度》、《财务收付款管理制度》、《客户要求确认及订单评审管理办法》、《仓库管理办法》、《物料控制管理办法》等一系列涵盖公司财务管理、资金管理、投资管理、生产技术管理、营销管理等所有经营环节相关的制度和规定，确保了生产经营活动中的各项风险均处于可监控状态，有效地防范和抵御风险；同时，在企业整体范围内强调提高企业风险意识，加强对员工风险认知教育，将风险管理延伸到生产经营的第一线。（三）控制活动1、公司内部控制制度的建设情况公司遵循科学、规范、透明的基本原则，根据公司实际情况，逐步制定完善了各项内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》实施内部控制自我评价，从制度上明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。截止目前，公司已制定并逐步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会细则》、《董事会战略委员会细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《重大经营和投资决策管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等。公司董事会、监事会、管理层能够按照《公司章程》等一系列公司规章制度的规定履行职责，通过上述制度的实施，公司内部控制环境得到了苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告6较大的改善，同时，也在一定程度上保障了公司经营的规范有效。公司还将完善《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》等内控制度建设。2、公司已建立了月度综合考核制度，有效加强了对公司财务管理、生产运营管理、营销管理、质量管理、采购仓储管理、人力资源管理以及日常行政管理等方面的内部控制，以尽可能地将公司各项业务风险控制在最小范围内。3、公司对控股子公司的控制情况（1）控股子公司控制比例如下表：控股公司名称持股比例菲律宾宝馨科技有限公司100%厦门宝麦克斯科技有限公司100%苏州艾诺镁科技有限公司75%（2）公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定了统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部审计机构对控股子公司进行定期不定期地专项审计、聘请外部审计机构对控股分子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可能的风险。4、公司关联交易的内部控制情况按照有关法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等已作了详尽的规定。公司也制定了《关联交易决策制度》用以加强对关联交易事项的合规性控制。公司2010年度关联交易情况在年度报告中进行披露，天健正信会计师事务所出苏州宝馨科技实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告7具了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。报告期内，公司未发生关联交易违规事项。5、公司对外担保的内部控制情况为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了