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1山东济宁如意毛纺织股份有限公司2009年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本人在2009年的工作中，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009年度履行独立董事职责情况述职如下：一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况2009年度，认真参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。2009年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。（一）2008年出席公司董事会会议情况如下：董事姓名应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议备注于伟东5140否（二）2009年出席公司股东大会会议情况如下：2009年，本人参加了公司在2009年度召开的2次股东大会。二、发表独立意见情况2009年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。（一）关于2008年度内部控制的自我评价报告的独立意见：为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》及中国证监会于2008年6月12日发布的[2008]27号公告的有关精神，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查，2出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部控制自我评价报告》，对2008年公司内部控制建立健全及实施情况、2008年度内部控制的健全性和有效性做了评估。基于独立判断的立场，对公司2008年度内部控制情况进行了认真核查，本人发表独立意见如下：1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。本人认同该报告。（二）对公司续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构的独立意见：鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。因此，本人同意公司续聘立信会计师事务所为本公司2009年度审计机构。（三）对公司2008年度利润分配预案发表的独立意见：公司董事会2008年度利润分配提案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，有利于公司可持续发展，本人同意将该议案提交公司股东大会进行审议。（四）关于更换公司董事：本人认为，徐勇力先生因工作变动原因提出辞去公司董事职务，同意徐勇力先生辞去董事。中国东方资产管理公司提名石爽先生为董事的程序符合《公司章程》的有关规定，是合法有效的。石爽先生无中国证监会和深圳证交所规定的不适于担任董事的情形，同意石爽先生作为董事候选人提交股东大会审议。（五）对公司2008年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表以下独立意见：经认真核查，公司2008年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2008年度公司高管人员、独立董事薪酬水平符合相关规定，实际情况与披露信息相一致。（六）关于公司与关联方资金往来及担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题3的通知》（证监发〔2003〕56号），作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司的对外担保情况进行了仔细核查和问询后，发表独立意见如下：1、2008年度，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保；2、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。（七）同意公司董事会《关于对公司2008年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》：公司2008年度与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常采购关联交易，关联交易的交易价格和交易量，严格按照公司2007年度股东大会审议通过的《关于对公司2008年度拟发生的日常关联交易进行预测的议案》所确定的交易价格和交易量执行，公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格并且按照公司章程规定履行了决策程序，不存在损害中小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。（八）同意公司董事会《关于对公司2009年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。公司2009年拟与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常销售关联交易，上述关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。（九）对公司与山东如意科技集团有限公司、山东诚祥建安有限公司签署资产过户协议的独立意见；根据多功能生态毛织物项目实施实施需要，经2008年第二次临时股东大会审议通过，公司以3,398万元购买了山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拥有的位于如意工业园内的57,885.3平方米土地，用于项目建设。上述土地上建有26,000平方米工业厂房，原系如意科技立项建设，并委托山东诚祥建安集团有限公司（以下简称“诚祥建安”）建设施工。由于如意科技对诚祥建安存在工程款欠款，2007年8月8日，诚祥建安与如意科技签署了在建工程抵债协议书，约定如意科技以上述在建工程抵偿所欠诚祥建安的工程款项。4根据项目实施需要，公司于2008年1月19日与诚祥建安签署了《在建工程转让协议》，并委托山东博会会计师事务所对上述在建工程进行了评估，协议双方按照评估价格4,800万元确定成交价格。目前工程已经竣工并已达到可使用的状态，正在申请办理产权过户的相关手续。由于上述在建工程立项建设的批准文件均以如意科技的名义办理，项目竣工后相关房产证本应先由如意科技办理后过户给诚祥建安，再由诚祥建安过户给本公司，但由于上述房产所涉及的土地已由本公司购买，根据房产权属应随土地权属一并转移的要求，如意科技需要直接将上述房产过户给本公司。为明确上述房产过户具体事宜，现需由如意科技、诚祥建安和本公司三方签署资产过户协议。本人认为，购买厂房的价格按照评估价格确定，定价合理公平，该协议的签署有利于加快公司所购厂房的权属办理过程，对公司是必要，不会发生损害公司和股东利益的情形。（十）关于公司对外担保有关事宜山东如意拟为山东菱花味精股份有限公司向银行借款提供合计金额不超过3500万元人民币担保事项，山东菱花味精股份有限公司创建于1999年，是国家级大型企业集团，被列为520户国家重点企业、151家农业产业化国家重点龙头企业，山东省计划单列企业，连续14年被山东省农业银行评为“AAA”级信用企业，济宁市经济效益支柱企业。公司的主导产品“菱花”牌味精，被指定为人民大会堂宴会专用味精，2000年被国家工商局认定为“中国驰名商标”，同年被评为“中国名牌产品”；“中国绿色食品”；先后通过了ISO9001:2000国际体系认证、犹太认证和海拉尔认证。该公司总资产8.5亿元，2008年实现销售收入136,017万元，利润6922万元，净利润5633万元，资产负债率56.42%，财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且山东菱花味精股份有限公司与公司签署了互保协议，该担保实施后，公司对外担保总额占公司2008年经审计净资产的10.16%,该项对外担保风险可控。（十一）关于对《拟向中国外贸租赁有限公司以融资租赁的方式进行融资的议案》的独立意见：公司拟向中国外贸租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）通过融资租赁方式进行融资，公司通过回租账面净值为11,143.52万元的105台纺纱、染整设备融入资金10,000万元。该项业务的开展，能有效改善公司融资结构，全部融资所得用于补充《多功能与生态羊毛织物项目》建设的资金缺口，有利于项目的顺利实施，从而给公司带来5客观的经济社会效益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。此项议案需提交最近召开的股东大会审议。（十二）关于对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司累计和2009年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。2、截至2009年12月31日，公司对外担保总额为5700万元，占公司2009年12月31日未经审计净资产的比例为9.00%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司提供足额的反担保措施及与公司互保，目前，该公司已为本公司提供了总计6,500万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。3、截至2009年12月31日，公司无对控股子公司的担保。4、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。5、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。三、保护投资者权益方面所做的其他工作（一）持续关注公司信息披露情况。2009年度，持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,并根据相关的法律法规逐步修订完善《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。（二）对公司治理结构及经营管理的调查情况。2009年度，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审6核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向全体独立董事汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，我们积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。（三）对公司进行现场调查的情况。2009年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极向董事会提出建议。（四）学习培训情况。本人通过认真学习《股票上市规则》、