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二〇二O年四月关于深化新三板改革相关政策规则解读目录第二部分新三板改革核心规则解读第一部分新三板市场概况及改革背景………………第2页………………第7页第一部分新三板市场概况及改革背景1.3新三板改革相关政策文件1.2新三板改革背景1.1新三板市场概况PAGE1.1新三板市场概况3并购重组截至2020年2月14日，新三板挂牌公司累计家数8,834家，其中做市转让674家、集合竞价转让8,160家。创新层公司664家。近期，新三板深改政策重磅落地。全国股转公司宣布新三板市场投资者适当性管理办法最新规定，其中对新三板精选层、创新层和基础层的投资者门槛降分别降低至100万元、150万元和200万元。同时，公募基金投资新三板指引出具征求意见稿，长线资金将有望很快进入新三板市场。定向发行⚫新三板公司可以通过定向发行的方式引入投资者，进行资本运作。2019年度，共有累计440家/次新三板企业完成股票发行，累计募集资金194.33亿元。⚫新三板公司可以通过并购重组的方式做大做强。2019年新三板市场完成62起重大资产重组交易；其中4起为上市公司并购新三板企业；57起为非上市公司并购新三板企业；1起为新三板企业并购新三板企业。700.00750.00800.00850.00900.00950.001000.00三板做市PAGE1.2新三板改革背景4◆2019年10月25日，证监会启动“全面深化新三板改革“；同日，全国股转公司全力以赴落实“新三板改革部署“证监会坚持稳中求进的工作总基调，按照敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求，积极推进新三板各项重点改革任务，抓紧制定相关制度规则，完善技术系统，尽快组织实施，切实防控风险，保障改革措施平稳落地，实现改革预期。新三板改革是系统改革、全面改革。改革后，新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构，通过转板、发行、交易、投资者适当性等差异化制度安排，提升市场融资功能和定价能力，改善市场流动性，发挥精选层示范引领作用，带动创新层和基础层企业成长升级，提升挂牌公司质量、规范培育中小企业，促进新三板实现投融资平衡、形成良好市场生态，推动市场长期稳定健康发展。◆2019年11月8日，证监会发布关于就《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》《非上市公众公司信息披露管理办法（求意见征稿）》公开征求意见；同日，全国股转公司发布《关于就深化新三板改革相关业务规则公开征求意见的通知》，就起草的《股票公开发行规则》、《挂牌公司治理规则》及新修订的《分层管理办法》、《股票定向发行规则》、《挂牌公司信息披露规则》、《股票交易规则》等向市场征求意见。◆2019年12月20日，证监会就《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》予以正式发布。◆2019年12月27日、2020年1月3日、2020年1月19日，全国股转公司分三批次发布各类业务规则、业务细则、指引和指南17件。PAGE1.3新三板改革相关政策文件5监管规则主要政策背景及意义◼证监会政策修订《非上市公众公司监督管理办法》对《非上市公众公司监督管理办法》全面修订并深化新三板改革，为新三板改革提供制度支持《非上市公众公司信息披露管理办法》可规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益；同时，坚持市场化、法治化导向，借鉴上市公司信息披露制度经验以及科创板改革成果，充分考虑各方诉求《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》等4件新三板改革配套规则明确了非上市公众公司定向发行说明书、发行情况报告书；定向发行申请文件内容与格式；创新层、基础层公司年报内容与格式◼全国股转公司配套规则《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》提出“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》调整投资者准入要求，各市场层级设置差异化准入标准《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》明确投资者资产认定、合格投资者证券账户信息报送标准及流程《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》明确挂牌公司及各层级市场关于公司治理规则的基本要求PAGE1.3新三板改革相关政策文件6监管规则主要政策背景及意义◼全国股转公司配套规则《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》坚持“小额、快速、灵活、多元”理念，进一步改进现行定向发行业务规则《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》挂牌申请文件内容、格式指引《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》挂牌审查工作指引《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则（试行）》针对不同市场层级挂牌公司制定了不同的交易规则《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》针对特定事项协议制定了相应的规则《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定第二部分新三板改革核心规则解读2.1明确实行新三板公开发行制度2.2建立“基础层-创新层-精选层”三层市场结构2.3精选层挂牌满一年可直接转板上市2.5降低投资者门槛2.6优化新三板交易制度2.7强化信披要求，精选层严格监管2.4优化新三板定向发行规则PAGE82.1明确实行新三板公开发行制度——设立公开发行规则根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》中的规定，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、具体发行程序、保荐承销、信息披露、募集资金管理及自律监管措施等各项具体安排发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层公司。发行主体发行人申请股票公开发行并挂牌应当符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。发行条件发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机构资格的，发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。发行人应当聘请具有证券承销业务资格的主办券商或其子公司作为承销机构。主承销商可以由发行人保荐机构担任，也可以由发行人保荐机构与其他承销机构共同担任。发行对象公开发行发行对象应当为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。发行制度发行人可以与主承销商自主协商采取直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。发行定价PAGE2.1明确实行新三板公开发行制度——明确发行程序9公司决策申报审查入层调整•要求发行人在申报前履行董事会及股东大会审议程序，并明确了决议的具体内容及要求。•明确了申报受理、职能部门审查、挂牌委员会审议以及审查期限的要求。同时，为明确市场预期，配套审查细则将详细规定中止审查、终止审查的具体情形。•挂牌公司公开发行后市值、股东人数、公众股东持股比例等达到进入精选层条件的，全国股转公司将发行人纳入精选层管理。中止发行与发行失败•发行人及主承销商在取得证监会核准文件后向股转公司提交发行与承销方案。•明确了发行定价可选择直接定价、竞价、询价三种方式；要求投资者全额缴付申购资金；明确了比例配售原则；对战略配售、超额配售选择权进行原则性规定发行承销•明确了中止发行或发行失败等情形，且进行了制度性的规定。123456申报间隔•设置冷静期，要求出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当于相关自律审查决定或审核决定作出日起六个月后方可再次提交申请文件PAGE2.1明确实行新三板公开发行制度——明确发行程序101、前期尽调及规范确定中介机构，对公司的财务、法律、业务进行初步尽调，就发现的问题进行整改，确定申报审计基准日。2、报证监局辅导与保荐机构签订辅导协议，向当地证监局报备辅导文件，并定期进行报备。3、全面尽调各中介机构全面对财务、法律、业务进行尽调，完成财务审计及内控鉴证报告；完成招股书、法律意见书等申报文件；公司召开董事会、股东大会；保荐机构及律师完成内核流程；完成辅导验收；申报文件定稿。4、提交申报材料保荐机构向股转公司提交申报材料，取得受理函。5、股转审核及反馈公司和中介机构对股转公司的反馈进行回复，取得股转公司的自律监管意见。7、发行上市对投资机构进行路演推介，完成股票公开发行及上市。注：预期公开发行流程时间约9-10个月，实际视项目具体情况及审核情况而定。新三板公开发行主要工作流程:6、证监会审核及反馈股转公司提交证监会，公司和中介机构对证监会的反馈进行回复，取得核准函。PAGE2.2建立“基础层-创新层-精选层”三层市场结构——以市值为核心的精选层11市值+营业收入+经营活动现金流市值+净利润+净资产收益率市值+营业收入+研发投入标准1标准3通用指标（4选1）市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%市值+研发投入市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元◼本次新三板深化改革，在原有“基础层-创新层“的基础上，又新设了“精选层“。本次改革增设精选层后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。◼精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准，总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，市值标准由低到高梯度设置，财务条件覆盖不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业，公司符合其一即可。具体指标数值的设置高于创新层，总体低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。标准2标准4PAGE12创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:1、最近一年期末净资产不低于5000万元◼在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。◼根据监管机构的精神，精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业，信息披露要求与上市公司趋同；创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业，信息披露要求在原有基础上适度降低；基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业，信息披露突出客观描述和风险揭示。◼此外，为了匹配未来精选层的连续竞价交易方式，除前述四套标准外，精选层还设置了其他应符合的条件。注：上述公众股东是指：除以下股东之外的挂牌公司股东：1）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）公司董监高及其关系密切的家庭成员，公司董监高直接或间接控制的法人或其他组织。2.2建立“基础层-创新层-精选层”三层市场结构——以市值为核心的精选层2、公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人3、公开发行后，公司股本总额不少于3000万元4、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%PAGE131精选层挂牌公司出现以下情形之一，定期将其调出精选层◼全国股转公司于每年4月30日启动层级定期调整工作