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西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告0西安开元控股集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告2011年4月23日西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告1西安开元控股集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告西安开元控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》（简称：《规范运作指引》）、证监会公告„2010‟37号、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的要求，对公司内部控制的有效性进行了检查与评估。现对公司2010年内部控制体系建设以及截止2010年12月31日的内控执行情况阐述与评价如下：一、公司内部控制综述公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司治理结构，逐步建立健全各项内部控制制度，构建了较为有效的内部控制机制，公司治理水平得以较大提升，促进了公司健康、稳步发展。（一）内部控制的组织架构公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，总体运行情况良好。近年来，公司本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，不断完善和规范公司的治理结构、建立健全内控制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，提高了公司治理水平，维护了投资者和公司利益。股东大会为公司最高权力机构，董事会为公司常设决策机构，监事会为监督机构，《公司章程》明确了各自的职责权限，三会都制定了相应的议事规则，各自相互独立、权责明确、形成制衡。西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告2董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，各委员会都有专门的工作细则，明确了各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序。各专门委员会的工作都能够有效开展，加强了对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督,促进董事会科学、高效决策。公司董事会中有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合有关法规规定，并制定了《独立董事工作细则》，详细规定了独立董事的任职资格、职责权限等。公司的独立董事均具备独立董事相关任职资格和履行其职责所必需的专业知识，能够严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责，对公司重大投资、关联交易、对外担保、发展战略与决策机制、高管人员任免等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。同时，公司积极加强与各位独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，并组织独立董事对各子公司和重大项目进行实地考察，加强了对各子公司和项目的监督管理。为更好地贯彻、执行股东大会、董事会决议，提高快速应变能力和决策效率，公司设置了执行委员会，在董事会授权范围内进行经营、投资性的决策，并定期向董事会报告工作。公司董事会聘任有丰富经营管理经验和事业进取心的高级管理人员组成公司经营班子，全面负责公司的日常经营管理活动，并制定了《总裁班子工作细则》，公司经营班子分工明确，勤勉尽责，工作卓有成效，保证了股东大会和董事会各项决策的实施，保证了公司经营目标的实现。报告期内，为贯彻公司的发展及经营战略，有效整合资源，强化公司的统筹与控制能力，提高公司组织管理体系的科学性、规范性、实用西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告3性，提升经营管理效率，增强公司内部合力，公司对组织机构进行了进一步优化调整，使其逐步适应公司的发展战略和经营格局。公司目前内设6个中心、2个部室共8个部门，各部门有明确的职责权限，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，不存在机构重叠、职能交叉或缺失的情况。（二）内部控制制度的建立和健全情况公司自上市以来逐步建立健全各项内部控制制度，并根据公司实际情况和有关法律法规的变动情况及时进行修改完善，特别是2007年以来，公司积极开展治理专项活动，根据有关法律法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司的发展实际，针对公司内部控制仍存在的薄弱环节，进一步加强和完善相关的内控制度建设。目前，公司内部控制制度主要包括“三会”（股东大会、董事会、监事会）运作、财务管理、行政管理、生产经营管理，以及子公司管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用管理、重大投资管理、信息披露管理等方面，涵盖了公司运营的各层面和各环节，并得到了贯彻执行，对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进了公司经营管理活动协调、有序、高效运行。（三）负责监督检查的内部审计部门的设置及工作情况公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，制订了《内部审计制度》，制定并实施内部控制审计计划，负责并开展对公司及子公司的审计监督、风险控制，以及对内控制度的执行情况进行检查与评估，针对控制缺陷和风险提出改进建议，以保证公司内部控制制度有效运行。（四）2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、公司组织董事、独立董事、监事及高管人员对公司重大投资项西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告4目及异地子公司进行了实地考察，使公司管理层及时了解、掌握投资项目的进展情况和子公司的经营状况，分析研究经营活动中出现的问题和风险，确定风险应对策略，达到了加强管理和防范风险的目的。2、公司进一步加强了信息披露的管理，制订并实施了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，加大了对信息披露责任人的问责力度，提高信息披露的质量和透明度；进一步加强了对外部单位报送信息的管理工作；进一步做好公司内幕信息保密工作，建立和落实了内幕信息知情人登记制度，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，保持公司良好的市场形像。3、公司董事、监事及高管人员积极参加证券监管部门组织的年度培训和独立董事培训，为加强公司治理奠定了良好基础。二、重点控制活动（一）公司控股子公司持股比例表序号控股子公司名称本公司持股比例1西安开元商城有限公司100%2开元商城宝鸡有限公司100%3开元商城安康有限公司100%4开元商城咸阳有限公司100%5西安开元商业地产发展有限公司100%6西安开元商务培训学校100%7西安泰尚投资管理有限公司100%8易允电子商务（上海）有限公司100%（二）对控股子公司的管理控制情况公司通过《子公司管理制度》等内部控制管理制度，对下设的全资西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告5及控股子公司实行管理控制，公司各职能部门对应子公司的对口部门进行指导、监督及支持。公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强管理，并对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、重大事项报告、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围，形成了一套较为有效的子公司管理体制。对照《规范运作指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在对子公司的失控风险，未有违反《规范运作指引》和公司《子公司管理制度》的情形发生。（三）公司关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理制度》，规范了公司及控股子公司的关联交易行为，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行信息披露义务。对照《规范运作指引》的有关规定，公司严格执行有关法律法规和公司《关联交易管理制度》，未有违反《规范运作指引》和公司《关联交易管理制度》的情形发生。（四）公司对外担保的内部控制情况公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期末，公司对外担保余额为25,660.27万元，上述担保均严格履行相应的审批程序，并采取了必要的风险控制措施。对照《规范运作指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》和公司《对外担保管理制度》的情形发生。（五）公司募集资金使用的内部控制情况西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告6公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司于2009年度完成配股工作，扣除发行费用后的募集资金净额为3.02亿元。公司及全资子公司西安开元商业地产发展有限公司、开元商城宝鸡有限公司分别在银行开立了募集资金专项账户。上述专户仅用于公司宝鸡国际〃万象商业广场项目、西安开元商业广场（即西稍门商城）项目募集资金的存储和使用。公司在募集资金存放、使用方面严格按照有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对照《规范运作指引》的有关规定，公司未有违反《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情形发生。本报告期，公司配股保荐机构第一创业证券有限责任公司对公司募集资金使用情况进行了监督检查，没有提出异议。公司审计机构希格玛会计师事务所有限公司出具了公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。（六）公司重大投资的内部控制情况公司制定了《投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定，并由公司事业发展中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司的对外投资事项均依据公司《投资管理制度》，在公司执行委员会、董事会及股东大会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务，并重点加强对对外投资的风险控制，采取有效措施确保资金安全和投资效率。对照《规范运作指引》的有关规定，公司对外投资的内部控制严格、西安开元控股集团股份有限公司（000516）2010年度内部控制自我评价报告7充分、有效，未有违反《规范运作指引》和公司《投资管理制度》的情形发生。（七）公司信息披露的内部控制情况本报告期，公司共发布信息公告30项，依照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等相关内控制度，对公司信息披露和重大内部信息报告进行有效的控制，确保公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平地对外披露。同时，报告期内公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》三项制度，并得到了有效实施，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度；进一步规范公司的内幕信息管理，强化公司内幕信息保密工作；进一步加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息的报送和使用管理。对照《规范运作指引》的有关规定，未有违反《规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关内控制度的情形发生。三、内部控制存在的问题及改进计划（一）存在的问题报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关文件的要求，进一步加强了风险管理机制和内部控制制度建设，对内部控制方面存在的问题和不足进行了整改提高，取得一定成效。公司目前的内控制度已覆盖公司业务活动的各个环节，保证了公司的规范运行，防范了经营风险，进一步提高公司治理水平。但是，随着公司规模的不断扩大，内外部环境的持续变化，产业及业务涉及面不断扩大，内部控制体系依然需要持续完善提升。同时，新颁布的《企业内部控制配套指引》、《规范运作指引》也对公司内部控制提出了更高的要求