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1证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2011-016深圳新宙邦科技股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为促进公司的规范运作，提高公司的管理水平，增强公司的抗风险能力，保护广大投资者的合法权益，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司2010年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。现对公司2010年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况深圳新宙邦科技股份有限公司系由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司整体变更设立，于2008年4月21日在深圳市工商行政管理局依法办理了变更登记手续，领取了注册号为440307102897506的《企业法人营业执照》，公司注册资本为8000万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1385号文核准，公司向社会公开发行2,700万股的人民币普通股（A股）；经深圳证券交易所深证上[2010]7号同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年1月8日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新宙邦”，股票代码“300037”，发行后总股本10,700万股。公司的经营范围为：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营期至2010年12月312日止)；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量80%](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058、）2-丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10%含氨≤35%](82503)、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N、N-二甲基甲酰胺（33627）的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》有效期经营期至2012年12月1日止)。二、关于公司内部控制有效性的说明任何内部控制均有其固有的局限性，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且随着外部与内部环境变化、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。三、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）内部控制的目标1、合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相关规定。2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、保证公司信息披露的真实、准确、完整。（二）内部控制建立和实施的原则1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。32、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。四、公司内部控制制度的有关情况公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》等相关法规要求，设计与建立并完善本公司的内部控制制度及控制体系。（一）公司内部控制的组织架构和环境1、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。2、组织机构公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，主要职能部门包括：董事会办公室、审计部、管理中心、财务中心、资材与物流中心、企划与工程部、工程技术研究中心、电容器化学品事业部和锂电池化学品事业部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司拥有四家全资子公司，分别是惠州市宙邦化工有限公司、南通宙邦高纯4化学品有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司和新宙邦（香港）有限公司。按照法律法规及公司章程的规定，公司对全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。3、经营控制公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理文件，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，对上述流程、标准进一步固化、完善，经营管理的统一性进一步加强。公司还不定期的对总部各部门及子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。同时，公司通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。4、财务会计控制公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司通过用友ERP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。5、内部审计根据公司《内部审计管理制度》等的规定和要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司内审部门，以企业经济效益为中心，以企业规章制度为依据，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职5能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。6、募集资金控制公司制定了详细的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理和监督做出了明确的规定，在募集资金到位后，将以此为依据，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求规范管理、使用和控制。7、投资决策控制《公司章程》和《投资决策程序与规则》对公司对外投资决策及权限进行了相应规定，要求按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了规范和科学决策。8、人力资源政策公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。（二）公司内部控制制度建设情况根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，公司制定了包括《独立董事年报工作规程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件处理制度》、《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》、《以公允价值计量资产内部控制制度》、《远期外汇交易业务内部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派6管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度》、《公益活动和慈善事业管理办法》等在内的一系列内部控制管理制度。并对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《分级授权管理制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》等制度进行了修订，随着公司管理的不断加强，公司内部管理制度的有效性也在不断提高。（三）重点控制活动1、对全资子公司的管理控制（1）公司依据“统一化、标准化、制度化、信息化”的原则将统一管理控制与地区分散经营有效结合。此外，建立强大的信息平台是公司经营管理的重要手段，可以逐步固化制度、流程、标准，保障经营管理的统一性。（2）公司在采购、资金、人员等三个关键要素上也进一步强化经营管理的统一性。通过采取一系列措施加强对子公司采购、销售、服务以及资金方面的控制，加强对资源的集约调控，有效控制公司经营以及财务风险；同时公司制定了严格的目标经营责任制，不断深化全面预算控制，对子公司经营进行更好的指导、控制与考核。（3）公司内部审计机构报告期内开展了对子公司财务、内部控制、重大项目等方面的专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。2、对重大投资、对外担保的内部控制公司所有重大投资、对外担保事宜均符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。3、对关联交易的内部控制（1）《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占7用公司资金制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时《公司章程》中对制止大股东或实际控制人占用上市公司资金明确了具体措施，并明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。（2）公司严格按照《关联交易决策制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计部门在关联交易中的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。五、公司专项治理活动（一）自查情况根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度进行自查、整改，接受公众评议以及深圳证监局的现场检查。通过“公司治理专项活动”的各项工作，包括“公司基本情况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面逐项进行自查。公司治理状况得到进一步改善，达到了预期目标，取得了良好的效果。依据自查情况，公司形成了全面而客观的《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，该报告经公司第一届董事会第二十次会议审议通