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浙江国祥制冷工业股份有限公司6003402006年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年年度报告2目录一、重要提示....................................................3二、公司基本情况简介............................................3三、主要财务数据和指标..........................................3四、股本变动及股东情况..........................................5五、董事、监事和高级管理人员....................................9六、公司治理结构...............................................12七、股东大会情况简介...........................................14八、董事会报告.................................................14九、监事会报告.................................................22十、重要事项...................................................23十一、财务会计报告.............................................27十二、备查文件目录.............................................73浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年年度报告3一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、出席会议应到董事9人，实到董事5人，陈和贵董事委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权，竺铭浩董事因出差未能参加且未委托其他董事，独立董事任金禄先生、史习民先生委托独立董事赵伟先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈天麟，主管会计工作负责人金兰芳，会计机构负责人（会计主管人员）赵伟萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司公司法定中文名称缩写：浙江国祥公司英文名称：ZhejiangKingRefrigerationIndustryCo.,Ltd2、公司法定代表人：陈天麟3、公司董事会秘书：陈根伟电话：0575-2158191传真：0575-2151888E-mail：awiad@ekingair.com联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘4、公司注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘公司办公地址：浙江省上虞市百官镇中塘邮政编码：312300公司国际互联网网址：公司电子信箱：syplant@ekingair.com5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司证券部6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：国祥股份公司A股代码：6003407、其他有关资料公司首次注册登记日期：1993年5月28日公司首次注册登记地点：浙江省上虞市百官镇中塘公司法人营业执照注册号：企股浙总字第002210号公司税务登记号码：330622609670952公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6－10层浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年年度报告4三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币项目金额利润总额9,558,009.08净利润7,166,940.63扣除非经常性损益后的净利润-4,816,611.62主营业务利润54,377,781.38其他业务利润3,000,262.03营业利润-2,123,502.10投资收益194,522.84补贴收入0营业外收支净额-11,486,988.34经营活动产生的现金流量净额33,712,719.75现金及现金等价物净增加额-95,685,918.55(二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益13,575,573.24扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-16,590.02所得税影响数1,578,262.62少数股东损益影响数(亏损以-表示)-2,831.65合计11,983,552.25由于本期税收罚款及滞纳金30,073.48元、捐赠支出100,000.00元不能在税前列支，股权处置收益中包括以前年度计提的减值准备金本期转出数1,738,421.00元无需计算所得税;子公司东莞市国祥空调设备有限公司本期非经常性损益5,899.28元,不能在税前列支,故企业所得税影响数为1,578,262.62元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元币种:人民币主要会计数据2006年2005年本年比上年增减(%)2004年主营业务收入223,255,712.75160,854,037.5938.79179,524,769.10利润总额9,558,009.08-23,214,717.46141.1713,969,049.32净利润7,166,940.63-22,261,870.00132.1911,253,337.82扣除非经常性损益的净利润-4,816,611.62-22,941,101.94798,368,409.13每股收益0.05-0.22123.000.11净资产收益率（%）2.13-6.36增加8.49个百点分2.87浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年年度报告5扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.43-6.16增加4.73个百分点2.13扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.41-5.81增加4.4个百分点2.13经营活动产生的现金流量净额33,712,719.75-493,763.416,927-19,665,802.84每股经营活动产生的现金流量净额0.23-0.0049增加0.2349元-0.1972006年末2005年末本年末比上年末增减(%)2004年末总资产438,108,552.88464,536,212.36-5.69489,440,025.5股东权益（不含少数股东权益）336,234,354.88350,293,540.25-4.01392,555,410.25每股净资产2.313.50-33.953.93调整后的每股净资产2.253.44-34.553.85(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元币种:人民币项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数100,000,000.00236,194,243.2011,454,175.053,818,058.352,645,122.00350,293,540.25本期增加50,000,000.0040,014.004,657,106.197,166,940.6361,864,060.82本期减少4,675,325.0066,590,815.003,818,058.353,818,058.35839,047.8475,923,246.19期末数145,324,675.00169,643,442.2012,293,222.8908,973,014.79336,234,354.881.资本公积变动原因:资本公积转增股本50000000元以及拥有的上海贵麟瑞股权定向回购外资自然人股份。2.盈余公积变动原因:公司本年度实现收益，计提公积金所致；将2005年12月31日期末余额法定公益金3818058.35元全部转入法定盈余公积.3.法定公益金变动原因:根据财政部财企[2006]67号关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知要求，“从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金。因此公司按规定将2005年12月31日期末余额法定公益金全部转入法定盈余公积。.4、未分配利润变动原因：本公司本年度实现收益以及计提盈余公积所致。浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年年度报告6四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:万股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股3,30033-1,185.631,109.033,223.4022.18境内自然人持股4、外资持股2,70027-481.901,163.453,381.5523.27其中：境外法人持股境外自然人持股2,70027-481.901,163.453,381.5523.27有限售条件股份合计6,00060-1,667.532,272.486,604.9545.45二、无限售条件流通股份1、人民币普通股4,000401,200.002,727.527,927.5254.552、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计4,000401,2002,727.527,927.5254.55三、股份总数10,000100-467.535,000.0014,532.467500100有限售条件股份可上市交易时间单位:股时间限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2007年6月12日16,220,12149,829,34395,495,3322008年6月12日30,546,34519,282,998126,041,6772009年6月12日19,282,9980145,324,675浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年年度报告7股份变动的批准情况(1)表格中“本次变动前”按公司股票带G复牌日前的数据填列，“本次变动后”按期末数填列。(2)股份变动的批准情况:2006年3月29日，公司召开了关于股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革方案》。2006年4月14日公司接到商务部《关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司转股、减资的批复》（商资批[2006]1081号），公司的股权分置改革方案获商务部批准，公司总股本由原来的100,000,000股变成95,324,675股。2006年6月18日公司接到商务部《关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司增资的批复》（商资批[2006]2367号），公司总股本由原来的95,324,675股变成145,324,675股。股份变动的过户情况(3)股份变动的过户情况2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27％。2006年3月29日公司股东大会通过了股权分置改革方案，公司减少注册资本人民币46,75,325.00元,公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90％股权为对价定向回购4,675,325股外资自然人股份，变更后公司的股本总额减至95,324,675股。2006年5月29日公司股东大会通过了增资方案，公司增资5,000,000.00元，全部由资本公积金转赠股本，以股权