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广州海格通信集团股份有限公司重大事项内部报告制度（2010年10月）重大事项内部报告制度1广州海格通信集团股份有限公司重大事项内部报告制度第一章总则第一条为加强广州海格通信集团股份有限公司（以下简称公司）的重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《章程》、《信息披露管理办法》和公司实际情况，制定本制度。第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下统称重大事项）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称报告人），应及时将有关信息通过证券部向公司董事会报告的制度。第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。第五条本制度适用于公司本部、全资子公司、控股子公司、参股公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人以及其他负有报告义务的单位和个人。重大事项内部报告制度2第二章报告人第六条本制度所称的报告人包括：1.公司董事、监事、高级管理人员；2.各部门、各分公司的主要负责人和指定的履行具体报告指责的联络人（以下简称联络人）；3.公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、监事和高级管理人员的人员和联络人；4.持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人(包括关联法人和关联自然人)以及联络人；5.如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人；6.其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。第七条公司各部门、各分公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司各控股子公司、各参股公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向证券部备案。前述联络人发生变更的应当自变更之日起5日内向证券部办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。第八条报告人负有通过证券部向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。第九条报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。第十条公司高级管理人员应时常敦促公司各部门、各分公司、各控股子公司和各参股公司应报告信息的收集、整理工作。第十一条公司证券部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告人进重大事项内部报告制度3行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强与信息披露相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时了解监管部门对于信息披露的最新要求，以使重大事项报告工作符合要求。第三章重大事项的范围第十二条在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地通过公司证券部向董事会予以报告有关信息。第十三条公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告人应履行相关报告义务。第十四条公司参股公司发生本章所述重大事项（除第十七条外），或者与公司的关联人进行第十七条提及的各类交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司参股公司报告人应当参照各条规定履行相关报告义务。第十五条公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议。相关报告人应在股东大会、董事会、监事会结束后的第一时间将会议记录及决议提供给董事会秘书。第十六条应报告的交易1.交易包括以下事项(1)购买或出售资产；(2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；(3)提供财务资助；(4)提供担保（反担保除外）；(5)租入或租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)债权、债务重组；(9)签订许可使用协议；(10)转让或者受让研究与开发项目；(11)深圳证券交易所认定的其他交易。重大事项内部报告制度4上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。2.第16条第1款所述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时报告：(1)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；(3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。3.第16条第2款的标准适用时的注意事项：(1)第16条第2款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。(2)公司与同一交易方同时发生第16条第1款第（2）项至第（4）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。(3)公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。(4)公司进行提供担保的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。(5)公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准。已经按照第16条第2款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。重大事项内部报告制度5(6)公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第16条第2款的规定。已经按照第16条第2款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条应报告的关联交易1.应报告的关联交易包括：(1)第16条第1款规定的交易事项；(2)购买原材料、燃料、动力；(3)销售产品、商品；(4)提供或接受劳务；(5)委托或者受托销售；(6)与关联人共同投资；(7)其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。2.第17条第1款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。3.第17条第2款的标准适用时的注意事项：(1)公司为关联人以及持股5％以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应报告。(2)公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第17条第2款所述标准。(3)公司进行提供财务资助和委托理财等关联交易时，应当以发生额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用第17条第2款所述标准。已经按照第17条第2款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。(4)公司进行前项之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第17条第2款所述标准。已经按照第17条第2款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。重大事项内部报告制度64.本条所述关联方的认定应当按照公司《关联交易管理办法》进行。第十八条涉案金额超过1000万元，并且占其最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大诉讼、仲裁事项；或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。第十九条预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务：1.净利润为负值；2.业绩大幅变动。业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降30％以上。公司预计年度净利润为负值，且未在当年第三季度报告中对全年业绩进行预告，或者预计全年业绩完成情况与已披露的业绩预告差异较大的，相关报告人也应当及时履行报告义务。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，相关报告人应当及时履行报告义务。第二十条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时报告证券部本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。第二十一条出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称传闻），相关报告人应当及时履行报告义务。第二十二条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务：重大事项内部报告制度71.发生重大亏损或者遭受重大损失；2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；4.计提大额资产减值准备；5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；9.主要或者全部业务陷入停顿；10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11.董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用第16条第2款的规定。第二十三条出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2.经营方针和经营范围发生重大变化；3.变更会计政策或者会计估计；4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；6.董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；7.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；8.订立重大合