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深圳发展银行股份有限公司备考合并盈利预测报告及专项审核报告2010年度及2011年度深圳发展银行股份有限公司 目录页次专项审核报告1备考合并盈利预测报告2一.公司的基本情况3二.拟实施的合并方案3三.编制基础及基本假设4-8四.预测期间的财务计划9五.备考合并盈利预测表10六.备考合并盈利预测说明1、本公司重要会计政策和会计估计11-272、备考合并盈利预测表中各项目编制说明27-433、影响备考合并盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施44-45附录：备考合并盈利预测主要财务指标461专项审核报告安永华明（2010）专字第60438538_H08号深圳发展银行股份有限公司：我们审核了后附的深圳发展银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告(以下简称“备考合并盈利预测报告”)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司董事会对备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为2010年度及2011年度备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，上述备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与该备考合并盈利预测报告存在差异。本报告仅供贵公司为本次向中国平安保险（集团）股份有限公司定向发行股份以购买平安银行股份有限公司股权事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文件的用途使用，不适用于其他目的。安永华明会计师事务所中国注册会计师：张小东中国北京中国注册会计师：许旭明2010年9月14日2深圳发展银行股份有限公司备考合并盈利预测报告深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据本公司和平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）（本公司及平安银行以下合称为“经扩大集团”）各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度盈利预测及审核报告，按照确定的编制基础与基本假设编制经扩大集团2010年度及2011年度的备考合并盈利预测（以下简称“备考合并盈利预测”），备考合并盈利预测的编制基础与基本假设已载于本报告“三、编制基础及基本假设”中。备考合并盈利预测由本公司管理层编制，经董事会审阅。本公司董事会认为，备考合并盈利预测已按照载于本备考合并盈利预测报告“三、编制基础及基本假设”的编制基础与基本假设谨慎编制。在编制备考合并盈利预测时,本公司对平安银行的会计政策作必要的调整，使本备考合并盈利预测报告在所有重大方面按照与本公司目前所采用的会计政策相一致的基础编制，该等会计政策已载于备考合并盈利预测报告“六、1、本公司重要会计政策和会计估计”中。董事会认为，就正常经营情况下，经扩大集团2010年度及2011年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利润将分别为人民币76.2亿元及人民币93.4亿元。本备考合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。深圳发展银行股份有限公司2010年9月14日深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告3一、公司的基本情况1.深圳发展银行股份有限公司的基本情况深圳发展银行股份有限公司（“本公司”）系在对中华人民共和国深圳经济特区内原6家农村信用社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日以自由认购的形式首次向社会公开发售人民币普通股，于1987年12月22日正式设立。1991年4月3日，本公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000001。本公司经中国银行业监督管理委员会（“银监会”）批准领有00000028号金融许可证，机构编码为B0014H144030001。经深圳市工商行政管理局核准领有注册号为440301103098545号的企业法人营业执照。本公司的经营范围为经批准的商业银行业务。本公司的注册办公所在地为中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号，总部设在深圳。2.平安银行股份有限公司的基本情况平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）原名“深圳平安银行股份有限公司”，是2007年6月16日由深圳市商业银行股份有限公司吸收合并平安银行有限责任公司后建立而成，已于2009年2月10日获得深圳工商行政管理局核准将企业名称变更为“平安银行股份有限公司”。截至2010年6月30日止,平安银行分别在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞和惠州设立了九家分行。截至2010年6月30日,平安银行注册资本为人民币8,622,824,478元。平安银行经银监会批准领有00012580号金融许可证,机构编码为B0289H244030001。经深圳市工商行政管理局核准领有注册号为440301103256945号的企业法人营业执照。平安银行的经营范围为经批准的商业银行业务。二、拟实施的合并方案本公司于2010年9月1日与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于2010年9月14日签署《股份认购协议之补充协议》。根据前述协议的约定，拟由中国平安以认购对价资产即所持平安银行的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及约人民币26.90亿元的现金，认购本公司非公开发行的约1,638,337千股股份。本次合并尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会和中国平安股东大会的批准，及中国证券监督管理委员会（“证监会”）和其他相关监管部门的核准通过。深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告4三、编制基础及基本假设按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26号”）的要求，本公司为如附注二中所述的合并目的而编制了经扩大集团的备考合并盈利预测。经扩大集团2010年度及2011年度备考合并盈利预测是以本公司及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度的盈利预测按照本附注所述之编制基础模拟合并编制。1.本公司与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：1.1现时中国大陆或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。1.2中国大陆或任何经扩大集团经营所在或与经扩大集团有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对经扩大集团业务产生重大不利影响之变动。1.3现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动；若发生重大变化，可能会对经扩大集团业务产生重大影响。1.4中国大陆或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。1.5经扩大集团的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。上述主要假设与本公司及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。2.本公司在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：2.1假设备考合并盈利预测的合并基准日是2010年1月1日。假设平安银行2010年度及2011年度归属于本公司盈利的比例保持90.75%不变，以此计算本备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。2.2经扩大集团2010年上半年备考已实现盈利已将本公司与平安银行之间的重大交易进行抵销。本公司与平安银行目前可预见的2010年下半年与2011年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。2.3备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。2.4于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即90.75%）之间的差额作为商誉。深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告5三、编制基础及基本假设（续）3.备考合并盈利预测表中的2009年度经扩大集团的备考合并实现数，乃根据本公司及平安银行经安永华明会计师事务所审计的2009年度各自法定财务报表中的利润表数据加总，并将本公司与平安银行之间2009年度的交易抵销后得出。平安银行于2009年5月26日购买本公司发行的混合资本债人民币3,000万，于2009年度，平安银行及本公司分别确认利息收入人民币1百万元及利息支出人民币1百万元，已于经扩大集团的备考合并实现数中相互抵销。4.本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出以下合并调整：2010年度人民币百万元本公司预测数平安银行预测数调整一调整二调整三备考合并预测数利息收入25,8109,164(2)-(15)34,957利息支出(10,108)(3,852)2--(13,958)利息净收入15,7025,312--(15)20,999手续费及佣金收入1,769696---2,465手续费及佣金支出(281)(115)---(396)手续费与佣金净收入1,488581---2,069其他营业净收入514157--(4)667营业收入合计17,7046,050--(19)23,735营业税金及附加(1,252)(374)---(1,626)业务及管理费(7,555)(3,108)-0.53.5(10,659)营业支出合计(8,807)(3,482)-0.53.5(12,285)资产减值损失前营业利润8,8972,568-0.5(15.5)11,450资产减值损失(1,300)(365)---(1,665)营业利润7,5972,203-0.5(15.5)9,785加：营业外净收入/（支出）5049--(6)93利润总额7,6472,252-0.5(21.5)9,878减：所得税费用(1,605)(502)--8(2,099)净利润6,0421,750-0.5(13.5)7,779归属母公司股东的净利润7,617少数股东净利润162深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告6三、编制基础及基本假设（续）4.本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出以下合并调整（续）：2011年度人民币百万元本公司预测数平安银行预测数调整一调整二调整三备考合并预测数利息收入30,36010,987(2)-(3)41,342利息支出(11,719)(4,150)2--(15,867)利息净收入18,6416,837--(3)25,475手续费及佣金收入2,3251,100---3,425手续费及佣金支出(450)(178)---(628)手续费与佣金净收入1,875922---2,797其他营业净收入61965---684营业收入合计21,1357,824--(3)28,956营业税金及附加(1,495)(491)---(1,986)业务及管理费(8,854)(3,916)-0.54.5(12,765)营业支出合计(10,349)(4,407)-0.54.5(14,751)资产减值损失前营业利润10,7863,417-0.51.514,205资产减值损失(1,490)(399)---(1,889)营业利润9,2963,018-0.51.512,316加：营业外净收入/（支出）-9---9利润总额9,2963,027-0.51.512,325减：所得税费用(2,049)(727)--4(2,772)净利润7,2472,300-0.55.59,553归属母公司股东的净利润9,340少数股东净利润213调整一、本公司与平安银行之间的交易抵销调整平安银行持有本