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深圳发展银行股份有限公司专项审计报告2011年12月31日深圳发展银行股份有限公司目录页次一、专项审计报告1-2二、差异情况表3-41专项审计报告安永华明（2012）专字第60438538_H05号深圳发展银行股份有限公司董事会：我们审计了后附的深圳发展银行股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制的重大资产重组实施完毕后上市公司合并及公司2011年实际盈利数与利润预测数、相关资产2011年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表(“差异情况表”)。差异情况表的编制是深圳发展银行股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对该差异情况表发表意见。一、管理层对差异情况表的责任管理层负责按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及附注一所述的编制基础编制差异情况表，并负责设计、执行及维护必要的内部控制，以使差异情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对差异情况表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关差异情况表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的差异情况表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与差异情况表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括按照《上市公司重大资产重组管理办法》评价编制基础，以及评价差异情况表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，上述根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制的差异情况表在所有重大方面已经按照附注一所述的差异情况表编制基础编制。2专项审计报告（续）安永华明（2011）专字第60438538_H05号四、编制基础及对分发和使用的限制我们提醒报表使用者关注附注一对编制基础的说明。本专项审计报告为满足中国证券监督管理委员会的要求编制，本报告仅供贵公司按有关规定在年度报告中披露，及提交监管机构之用。因此，本报告不适用于其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及本会计师事务所无关。安永华明会计师事务所中国注册会计师张小东中国北京中国注册会计师昌华2012年3月8日深圳发展银行股份有限公司上市公司合并及公司实际盈利数与利润预测数、相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表(除特别注明外，金额单位均为人民币百万元)3一、差异情况表编制基础根据深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年9月1日与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）签订的附条件生效的《股份认购协议》和2010年9月14日签署的《股份认购协议之补充协议》以及本公司2010年度第一次临时股东大会决议，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及其事项的批复》（银监复[2011]9号）及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022号）的核准，由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）以其所持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占其总股本的90.75%）以及货币资金人民币2,690,052,300元，认购本公司非公开发行1,638,336,654股股份。2011年7月，中国平安已将其持有的平安银行7,825,181,106股（约占平安银行总股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司，并将人民币269,005.23万元的现金转账至本公司在中国银行开立的银行账户中。本次增资业经安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第60438538-H01号的《验资报告》。根据证监会令第73号《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中平安银行公允价值根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697号资产评估报告确定，其评估方法使用的是收益现值法。根据该管理办法的规定，本公司编制了上市公司2011年度合并及公司实际盈利数与利润预测数、相关资产（平安银行）的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表（“差异情况表”）。差异情况表中所列的深圳发展银行合并及公司实际盈利数，系根据本公司业经审计的2011年度财务会计资料编制，相关资产平安银行的实际盈利数摘自其经审计之财务报告，审计报告号为安永华明（2012)审字第60803861_H01号。差异情况表中所列的本公司备考合并利润预测数系摘自安永华明会计师事务所出具的（2010）专字第60438538_H08号《深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告及审核报告》，本公司利润预测数系摘自安永华明会计师事务所出具的（2010）专字第60438538_H07号《深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度盈利预测报告及审核报告》，相关资产的利润预测数系摘自中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2010]第698号），相关资产的利润预测数系摘自安永华明出具的（2010）专字第60803861_B01号《平安银行股份有限公司2010年度及2011年度盈利预测报告及审核报告》。差异情况表中的预测数和实际数所依据的重要会计政策和会计估计在所有重大方面保持一致。该等重要会计政策和会计估计详见上述（2010）专字第60438538_H08号《深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告及审核报告》、（2010）专字第60438538_H07号《深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度盈利预测报告及审核报告》、（2010）专字第60803861_B01号《平安银行股份有限公司2010年度及2011年度盈利预测报告及审核报告》、（2012)审字第60803861_H01号《平安银行股份有限公司2011年度已审财务报表》和本公司2011年度已审财务报表。深圳发展银行股份有限公司上市公司合并及公司实际盈利数与利润预测数、相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表(除特别注明外，金额单位均为人民币百万元)4二、差异情况表（人民币百万元）深圳发展银行股份有限公司归属于母公司股东的净利润（本集团）深圳发展银行股份有限公司净利润（本公司）相关资产平安银行股份有限公司2011年度（注）实际盈利数A10,2799,1812,409预测盈利数B9,3407,2472,300差异C=A-B9391,934109注：深圳发展银行股份有限公司归属于母公司股东的2011年度预测盈利数人民币9,340百万元系摘自安永华明会计师事务所出具的（2010）专字第60438538_H08号《深圳发展银行股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告及审核报告》，2011年度备考合并盈利预测数是基于备考合并盈利预测的合并基准日是2010年1月1日的假设，根据本公司及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2011年度的盈利预测报告的财务计划简单汇总并经过合并调整后得出。深圳发展银行股份有限公司归属于母公司股东的2011年度实际盈利数人民币10,279百万元，系包括包含本公司（深圳发展银行股份有限公司）2011年度的净利润和子公司（平安银行股份有限公司）自购买日2011年7月18日至2011年12月31日止的净利润，以及相应的合并调整项目。差异情况表由以下人士签署：法定代表人肖遂宁行长理查德•杰克逊首席财务官陈伟财会机构负责人王岚公司盖章