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深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告1深圳市国际企业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告二○一一年四月深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告2深圳市国际企业股份有限公司2010年年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市国际企业股份有限公司内控制度》等文件，深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按照以上规定的要求，不断推进和完善公司内控工作。现就公司2010年度的内部控制情况及其有效性评价如下：一、公司内部控制基本情况（一）公司内部控制的组织架构公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及中国证监会等有关法规的要求规范运作，完善内部控制制度，提高公司法人治理水平，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，强化风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司不断规范“三会”运作，确保决策、监督和执行之间的权责分明、科学运作。董事会下设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会，分别承担了公司的相关重大事项的讨论和决策职责。公司不断充实内部审计部门人员，进一步加强公司的内部审计工作，对公司以及各控股子公司的内控情况定期检查和不定期抽查。公司已设立完善的控制架构，制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。目前基本上形成了一套以公司主要业务为核心的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。（二）内部控制制度的建设情况深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告3公司已公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控组成要素的基础上，建立起了涵盖了各项经营业务、财务管理、会计控制体系、人力资源管理、投资管理、工程项目管理、预算管理等在内的内控制度。报告期内，公司根据最新颁布的法律、法规及中国证监会、深圳证监局及深交所的要求，结合公司的发展新制订了《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《财务负责人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等制度。进一步完善了公司的内部控制制度建设，强化了内部规章制度的执行能力。（三）2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、报告期内公司根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字〔2010〕59号）文件的相关规定和要求，对公司防止大股东及其关联方资金占用的长效机制建立情况及2010年以来的落实情况进行了全面自查，出具了《深圳市国际企业股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》，并经2010年10月26日召开的第六届董事会二○一○年第二次临时会议审议通过。公司自2010年以来认真落实防止大股东及其关联方资金占用长效机制，不存在大股东及其关联方违规占用资金的问题，不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。2、报告期内,根据中国证监会深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔2010〕109号）深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告4文件要求及结合公司提高财务基础工作的需要，对公司财务基础公司进行了全面自查，于2010年5月份出具了自查报告及整改计划；2010年5月—10月根据自查情况和整改计划对存在的问题进行了积极地整改，于2010年10月形成了《深圳市国际企业股份有限公司财务会计基础工作专项活动整改报告》，并经2010年10月26日召开的第六届董事会二○一○年第二次临时会议审议通过。制定了《深圳市国际企业股份有限公司财务负责人管理制度》经2010年12月14日召开的第六届董事会二○一○年第三次临时会议审议通过。3、报告期内，公司根据深圳证监局下发的《关于学习贯彻〈关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见〉的通知》，积极组织公司董事、监事、高级管理人员和有可能接触内幕信息的关键岗位人员认真学习了相关文件，并将《意见》精神和相关材料传达至公司的主要股东、实际控制人。制定了《深圳市国际企业股份有限公司重大信息内部保密制度》规范公司重大信息内部保密工作。同时根据证监局的要求，公司组织董监高传阅了《继往开来规范发展进一步提高深圳上市公司质量》（张云东同志2010年治理规范会议上的讲话）的文件精神。通过学习公司的董事、监事和高级管理人员和有可能接触内幕信息的关键岗位人员充分认识到内幕交易的危害，远离内幕交易。公司已按照相关法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。二、重点控制活动（一）主要的控股子公司控制结构及持股比例图深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告5（二）对控股子公司的管理控制情况公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中有关内部控制的规定对下属子公司实行了严格的管控制度，对下属控股子公司委派董事、负责人、监事和财务负责人，财务、投资、工程等重要职能均需按照公司内部控制程序流程管控。子公司的财务、经营数据重大合同等重要信息能够及时汇总到公司本部。定期实行对控股子公司的检查，坚持以财务管理为中心，重点关注和控制财务风险和经营风险。公司通过会计报表、企业统计数据及时掌握控股子公司生产经营情况，公司定期召开生产经营分析会议，了解、检查控股子公司的经营情况和财务情况，严格控制控股子公司的管理。公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。（三）公司关联交易的内部控制情况深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告6报告期内，公司严格按照《深圳市国际企业股份有限公司内控制度》的要求，规范上市公司及控股子公司的关联交易行为，严格落实关联交易决策程序的有关规定，保证了关联交易的公允性和交易的透明度。对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳市国际企业股份有限公司内控制度》的有关规定，公司未有违反以上规定的情形发生。（四）公司对外担保的内部控制情况报告期内，公司严格按照《深圳市国际企业股份有限公司内控制度》的要求，严格规范公司和控股子公司的对外担保行为，严格落实相关规定和审批程序。报告期内公司新增担保均为为发展公司主营业务而对公司控股子公司提供的担保，除此外，不存在其它对外担保情况。对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳市国际企业股份有限公司内控制度》的有关规定，公司未有违反以上规定的情形发生。（五）公司募集资金使用的内部控制情况最近三年内，公司无募集资金使用情况。（六）公司重大投资的内部控制情况报告期内，公司能够严格按照《公司章程》和《深圳市国际企业股份有限公司内控制度》的要求，履行重大投资的决策和审批程序，未有违反以上规定的情形发生。（七）公司信息披露的内部控制情况公司已建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合公司实际情况，报告期新制定了《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》、《重大信息内部保密制度》，完善了信息披露的相关制度。公司董事会对信息披露工作非常重视，严格按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定披露信息，平等对待全体投资者，没有实行差别对待，没有向特定对象披露、透露或泄深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告7露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，没有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司有关规定的情形发生。三、内部控制存在的不足及整改计划（一）存在的不足报告期内通过开展上市公司财务会计基础工作专项活动，公司对内部控制方面存在的问题和不足进行了整改提高，完善了各项内控制度，进一步提高了治理水平，但是公司在内部控制方面还存在一些需要改进的地方。1、需要改进内控管理方法，强化内控的执行力度，进一步提高内部控制的有效性。目前公司在内部控制方面，尽管制定了完善的制度，但是在实践中，各部门、各二级公司存在执行力度不足的情况。2、要进一步发挥董事会下各个专门委员会的作用，使董事会各专门委员会组成人员能够积极有效的发挥其在公司内控建设及公司治理中的作用；强化审计部在内部控制中的监督检查作用，充分发挥其作用。（二）整改计划1、进一步健全和完善内控体系，强化制度执行力度，强化逐级问责机制，将内控工作列入日常常规工作当中，制定详细的考核办法，力争将内部控制制度的执行情况作为各部门和各二级子公司的绩效考核的要素之一。2、进一步充实优化内审部门的人员结构，加强内审部门在公司内部控制各个环节的作用。四、公司内部控制情况总体评价公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市深圳市国际企业股份有限公司（000056、200056）内部控制自我评价报告8公司规范运作指引》等相关法律法规，公司内部控制完整、合规、有效，不存在重大缺陷。但是，随着公司的业务发展以及公司目前所处的转型期间的特点，公司在内控制度的贯彻实施和执行力度方面还存在一些问题和不足，公司将进一步加强对公司各关键岗位人员的内控培训和考核，避免工作的疏漏。同时根据内部控制环境以及宏观环境、政策法规的变化，及时补充和完善内控体系，提高规范运作水平，为公司战略、经营目标的实现提供合理保障。深圳市国际企业股份有限公司2011年4月26日