百事通XXXX年年度报告

1600637百视通新媒体股份有限公司2011年年度报告二○一二年四月百视通新媒体股份有限公司2011年年度报告2目录一、重要提示............................................3二、公司基本情况........................................3三、会计数据和业务数据摘要..............................4四、股本变动及股东情况..................................6六、公司治理结构.......................................18七、股东大会情况简介...................................24八、董事会报告..........................................24九、监事会报告.........................................53十、重要事项...........................................55十一、财务报告..........................................74十二、备查文件目录.....................................129百视通新媒体股份有限公司2011年年度报告3一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。(三)立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长裘新、公司董事、总裁陶鸣成及公司副总裁、财务负责人顾炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。(七)特别说明：报告期内公司发生重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项。根据企业会计准则的相关规定，判断本次交易为反向购买，公司新媒体业务（注：新媒体业务包括IPTV、手机电视、互联网视频、舞美演艺及其他配套业务。）为会计上的购买方，广电信息为会计上的被购买方。按照财政部2008年12月26日颁布的财会函[2008]60号《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》的相关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称百视通新媒体股份有限公司公司的法定中文名称缩写百视通公司法定代表人裘新(二)联系人和联系方式董事会秘书姓名张建联系地址上海市威海路232号招商局广场南楼2楼电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail](三)基本情况简介注册地址田林路140号注册地址的邮政编码200233办公地址上海市威海路232号招商局广场南楼2楼办公地址的邮政编码200041公司国际互联网网址@bestv.com.cn(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室(五)公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所百视通600637广电信息(六)其他有关资料公司首次注册登记日期1992年8月24日公司首次注册登记地点上海市田林路140号昀新变更公司变更注册登记日期2011年12月23日公司变更注册登记地点上海市田林路140号企业法人营业执照注册号310000000005055税务登记号码310104132211483组织机构代码13221148-3公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路61号7楼三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润399,693,472.81利润总额408,356,215.35归属于上市公司股东的净利润355,100,776.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润349,596,526.10经营活动产生的现金流量净额544,932,294.63(二)非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目2011年金额2010年金额2009年金额非流动资产处置损益-1,696,648.78-5,239,466.61-374,833.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外8,224,830.0512,860,175.254,362,413.95计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费百视通新媒体股份有限公司2011年年度报告5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益债务重组损益786,890.00140,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-9,282,350.30与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益339,068.49对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,312,219.20187,131.74816,424.73其他符合非经常性损益定义的损益项目36,879.32少数股东权益影响额-1,383,420.10-560,244.35所得税影响额-1,739,620.25146,610.65424,658.71合计5,504,250.12-1,748,143.625,604,611.28(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币主要会计数据2011年2010年本年比上年增减（%）2009年营业总收入1,335,465,234.81933,598,009.7143.04684,325,111.17营业利润399,693,472.81267,025,917.2249.68183,861,757.61利润总额408,356,215.35274,973,757.6048.51188,665,762.37归属于上市公司股东的净利润355,100,776.22257,832,300.0537.73183,671,031.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润349,596,526.10259,580,443.6734.68178,066,419.75经营活动产生的现金流量净额544,932,294.63166,221,012.36227.84149,004,372.372011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末资产总额3,116,215,007.071,963,323,287.4258.721,615,130,955.52负债总额448,271,518.95337,489,508.6732.83243,010,285.20归属于上市公司股东的所有者权益2,589,001,125.561,591,887,881.3062.641,284,066,097.65总股本1,113,736,075.00708,864,553.0057.12708,864,553.00主要财务指标2011年2010年本年比上年增减（%）2009年基本每股收益（元／股）0.630.4636.960.33百视通新媒体股份有限公司2011年年度报告6稀释每股收益（元／股）0.630.4636.960.33用昀新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.620.4634.780.32加权平均净资产收益率（%）20.1118.32增加1.79个百分点15.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.8018.44增加1.36个百分点15.32每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.970.29234.480.262011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.322.82-17.732.28资产负债率（%）14.3917.19减少2.80个百分点15.05按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本次重大资产重组构成反向购买。因此计算本年度发行在外普通股加权平均数时：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司实际发行在外的普通股股数。计算上年度发行在外普通股加权平均数时：发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。本次资产重组采用现金支付和增发股权方式，购买置入资产支付的现金为1,223,000,000.00元，按照增发时的股价7.67元/每股，折合159,452,412股，增发的股权为404,871,522股，合计564,323,934股做为自当期期初至购买日的普通股数量。购买日为2011年12月6日，因计算股本需从下一期间开始，按照上述披露规则，计算2009年度及年末、2010年度及年末、2011年度各项指标时所采用的股本数均为564,323,934股，2011年末的股本数则为1,113,736,075股。法律上的母公司：百视通新媒体股份有限公司法律上的子公司：以百视通网络电视技术发展有限责任公司为主的新媒体业务四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况百视通新媒体股份有限公司2011年年度报告71、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份404,871,522404,871,522404,871,52236.351、国家持股2、国有法人持股224,902,955224,902,955224,902,95520.193、其他内资持股179,968,567179,968,567179,968,56716.16其中：境内非国有法人持股179,968,567179,968,567179,968,56716.16境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份708,864,553100708,864,55363.651、人民币普通股708,864,553100708,864,55363.652、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数708,864,553100404,871,522404,871,5221,113,736,075100股份变动的批准情况：2011年9月29日，广电信息重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第30次工作会议审核并获有条件通过。2011年11月29日，中国证监会出具《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可(2011)1901号）。股份变动的过户情况：2011年12月15日，广电信息收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》，本次非公开发行