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第1页共6页XXXXXX公司章程（变更）概述有限公司，成立于，注册地址为，统一社会信用代码：，原法定代表人为先生，原注册资本元，原始创始股东：。经内部协议确认，于年月日，公司对股东、法定代表人、注册资金及规章制度等进行变更调整，并生成新公司章程，经全体股东签字确认，并报送登记机关备案后生效。由相关人员拟定内部变更协议，并经新旧股东签署、公司盖章生效，作为本章程的前置协议，具有同等法律效力。本章程文件为现行最新版本《XXXXXX有限公司章程》，属于XXXXXXX有限公司基本法文件，公司所有实行规章制度不得与本章程相悖。第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称、住所和登记机关第三条公司名称：。第四条住所：。第五条公司登记机关：公司税务登记机关：公司开户银行：第三章公司经营范围第六条公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程造价咨询；设备安装、维修；销售家用电器、电子产品、机电设备、办公用品、文化用品、五金交电、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、通讯器材、仪器仪表；委托加工机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制作；艺术创作；工程勘察；工第2页共6页程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第七条公司主营业务板块：科技、医疗、商贸、对外贸易。第四章公司注册资本及股东信息第八条公司注册资本：万元人民币。第九条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资时间出资方式现金货币现金货币现金货币合计万现金货币注：实缴部分，另外拟定协议，并经财务确认，作为补充协议。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但涉及本章第十三条内容等的决议，如果涉及损害股东、公司及职工利益，违反法律法规可能，不利于公司长久发展的。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。第3页共6页召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每季度召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十五条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，重大投资事项、重大业务调整以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上股东表决通过。第十六条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第十七条公司设董事会，成员为人（注：成员人数应为3-13人）。由股东会选举产生。董事任期年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。第十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第4页共6页第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由受委托执行董事召集和主持。第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条公司设总裁，由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总裁列席董事会会议，总裁可与董事长为同一人。第二十二条公司不设监事会，设监事人（注：1-2人），由股东会选举产生；监事的任期每届为贰年，任期届满，可连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。第六章公司的法定代表人第二十四条董事长为公司的法定代表人，或由全体股东认可的执行董事或者经理担任，并依法登记。股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第二十五条公司决定法定代表人为：先生第5页共6页第二十六条法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持股东会议；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第七章公司财务核算、利润分配办法第二十七条公司以最新版国家会计准则进行财务核算，对外贸易、投资行为结合最新版国际会计准则进行核算，每财务年度应以第三方会计事务部门进行财务审计并出具财务报告。第二十八条公司财务负责人选应由股东会和董事会全体认可通过，财务负责人对公司财务工作的及时性、明晰性、公正性和客观性负责，董事长最终负全责，实际控制人最终承担连带责任。第二十九条董事会另行拟定财务方法及利润分配办法，认真核算每一次项目或一个财务周期（年度、半年度、季度）的成本收益，对股东会负责。第三十条公司对红利的分配，应依据以下原则执行：（一）尊重并依法落实股东法定分红权；（二）对全体业务人员有持久的激励；（三）全体工作人员按劳动所得及工作贡献享受发展收益。第三十一条在一次项目或一个财务周期结束，经董事会提议并安排实施，公司对法定净利润进行核算及分配，利益分配应充分保证主要业务人员的绩效、配合工作人员的提成及股东分取红利，公司应保证公司运转留存资金和基本人员工资和各项法定税费。第三十二条股东分取红利，按照持股比例进行提取，单独提出并经全体股东同意，另行规定的除外。第三十三条公司的财务公章、发票章及开户行密钥由财务负责人保管，并应当保管在公司税务登记及开户行所在地，以便于工作对接，经董事会通过，财务负责人可授权委托其他会计代为保管，财务负责人及其授权委托人对财务章照的保管负法律责任。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第三十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他全体同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同第6页共6页意转让。第三十六条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十七条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十八条公司的营业执照、公章、法人手章及合同章应由法定代表人保管，并应当保管在公司注册地以便于与登记机关对接，经董事会通过，法定代表人可授权委托他人代为保管，法定代表人及其授权委托人对章照的保管负法律责任。第三十九条经股东会全体通过，公司可依法设立分公司、子公司，并依法开展相应业务。第四十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第四十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条本章程一式份，并报公司登记机关一份。第四十三条其他未尽事项，经董事会或任一股东提议，认为有必要载入公司章程的或对章程进行修改的，经全体股东认可通过，对章程进行调整，并重新报登记机关备案。全体股东亲笔签字：年月日