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第1页共8页江苏联发纺织股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告一、公司的基本情况错误！未找到引用源。（以下简称“本公司”或“公司”）是由原南通港联纺织有限公司整体改制设立的股份有限公司，于2008年1月23日领取了注册号为320600400006064的企业法人营业执照,注册资本为8090万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司于2010年4月14日首次公开发行人民币普通股（A股）2700万股，并于2010年4月23日在深圳证券交易所挂牌，股票简称“联发股份”，股票代码“002394”。2010年7月22日,本公司在江苏省南通工商行政管理局换领了编号为320600400006064号的企业法人营业执照，注册资金10790万元。注册地址为江苏省海安县城东镇恒联路88号，法定代表人为孔祥军。本公司属纺织行业。经营范围为：生产销售色织布、服装、纺织品。本公司的控股股东为江苏联发集团股份有限公司；孔祥军及其一致行动人陈警娇、崔恒富、黄长根为本公司最终控制人。截至2010年12月31日止，本公司直接和间接拥有11家控股子公司。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。第2页共8页5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）公司的内部控制系统1、控制环境(1)经营管理理念、方式和风格本公司的经营管理班子正积极探索适应企业管理特点和经营管理理念的管理办法。本公司认为产品质量和人才是公司生存和发展的关键。在产品质量控制方面，本公司制定了一系列产品质量控制制度并严格执行，从制度上保证本公司产品质量。在人才使用方面，本公司十分重视人才在公司运行中的作用，通过设置合理工作岗位，为人才提供施展空间；通过制定有效的激励机制，鼓励人才积极发挥主观能动性。对于普通员工，本公司本着“以人为本”的理念，在工作环境、劳保、福利方面予以足够重视。(2)治理结构本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理全面负责公司的日常经营管理活动。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司日常经营情况进行监督。根据业务发展需要，本公司设立了总经理办公室、人力资源部、证券投资部、财务部、审计部、企业管理部、物资供应部、IT部、研发中心、订单管理部、生控部、技术部、质量检验部、工程部、业务部、对外协作部等职能部门。2、风险评估过程公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。确定风险对公司影响的主要考虑以下因素：对公司正常经营影响的程度和时间、是否给公司带来实质损失、对公司股票价格及其它衍生产品的价格的影响程度等。公司根据风险的类型和对公司正常经营以及股票价格影响的程度不同，建立了相应的风险评估体系和风险处置程序。3、信息系统与沟通公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门第3页共8页与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。公司要求对口部门加强与客户、供应商、行业协会、中介机构、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通与反馈，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。4、控制活动为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：（1）职责划分公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。部门责任分离：如采购、销售业务与会计核算分离；现金、有价证券的保管与核算分离；有形资产的接触使用与记录分离等等。岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。部门、岗位的设置与职责划分均坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。（2）实物控制公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、机器设备、电子设备等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且定期进行检查清点，做到台帐、实物一致。（3）交易授权公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。对于经常发生的正常经济业务，公司按具体的管理办法根据业务本身的重要性和金额程度的大小进行了适当的授权，如审批因公出差费用的报销问题，审批工程施工和设备采购的付款，都属于一般授权的范畴。对于例外财会业务的审批则属于特殊授权，例如对外借款合同的签订，一般会按借款金额大小由股东大会、董事长或总经理授权财务负责人签订合同，由财务负责人再授权具体业务人员经办。公司内部各级人员必须经过一般授权或特殊授权，方能对有关的经济业务进行处理。（4）凭证与记录本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完第4页共8页整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门，会计部门登账后凭证依序归档。5、对控制的监督公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计部的监督。内部审计部专门负责对本公司及子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，对发现的问题提出处理意见、纠正措施、改进建议，同时还要进行后续检查，督促落实，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。（二）公司内部控制制度的执行情况为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，确保有关法律法规和公司各项规章制度的贯彻执行。本公司制定了一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施，由公司董事会、经理层及所有员工共同实施。1、公司治理控制公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《江苏联发纺织股份有限公司公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等规章制度并严格执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东江苏联发集团股份有限公司，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。2、关联交易的内部控制公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。3、募集资金的内部控制第5页共8页公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。4、重大投资的内部控制公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，进一步规范了公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，重大投资项目提交公司董事会、股东大会审议之前提交董事会战略委员会审议，加强了项目投资的监督管理。5、信息披露的内部控制为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司建立了《信息披露管理制度》，制定了信息披露标准、传递、审核、披露流程，信息披露的机构和人员设置，高管人员买卖股东、知情人员保密措施等方面的相关规定，公司严格按照制度要求进行信息披露。6、对子公司经营管理的控制本公司的各控股子公司参照本公司的各项控制制度执行。本公司派驻各子公司的董事由本公司聘任，各子公司总经理、财务负责人由本公司提名，其他财务人员由各子公司财务负责人提名。各子公司需接受并积极配合本公司监督机构对其进行的各种检查。7、预算管理制度预算控制包括预算编制控制和预算执行控制。公司由董事会确定预算编制原则、要求及目标，财务部、企管部、业务部、生控部、工程部、物资供应部、人力资源部、行政部等部门共同参与制定。其中财务部负责预算的编制、汇总、报批以及执行检查分析总结工作，负责收入预算、部分管理费用预算的编制工作；工程管理部负责基建工程计划的编制、审核、实施，预算执行中的合同谈判、招标和合同管理工作；生控部负责生产计划、检修计划的审核和生产类各项计划的监督执行。财务部负责对预算执行情况的监控，每季度根据执行情况编制财务预算执行情况分析报告，每半年组织编制预算执行情况分析并上报总经理办公会，执行中一般问题由总经理办公会研究决定，重大问题（涉及预算调整）报董事会批准。各部门每年底对当年各预算目标完成情况进行总结分析，总预算完成情况总结由财务部负责编写，经总经理审核后报董事会批准。8、业务循环控制制度本公司从业务循环出发，根据公司生产经营的具体情况，制定了包括生产循环控制、购货与付款控制、销售与收款控制、筹资与投资控制、工薪与人事管理控制、资产管理控制、货币资金控制等一系列的控制制度，保证了公司生产经营的高效运行。第6页共8页以生产控制为例：公司制定了完整的生产循环整体控制流程，包括组织控制、职务分离控制、成本费用管理、财