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1会社法［中华人民共和国公司法］（全国人民代表大会常務委員会1993年12月29日制定、同日公布、1994年7月1日施行。全国人民代表大会常務委員会1999年12月25日第一次改正、同日公布、同日施行。全国人民代表大会常務委員会2004年8月28日第二次改正、同日公布、同日施行。全国人民代表大会常務委員会2005年10月27日改正、同日公布、2006年1月1日施行）＊目次第1章総則（第1条～第22条）第2章有限責任会社の設立及び組織機構第1節設立（第23条～第36条）第2節組織機構（第37条～第57条）第3節一人有限責任会社に関する特別規定（第58条～第64条）第4節国有独資会社に関する特別規定（第65条～第71条）第3章有限責任会社の持分譲渡（第72条～第76条）第4章株式会社の設立及び組織機構第1節設立（第77条～第98条）第2節株主総会（第99条～第108条）第3節董事会、総経理（第109条～第117条）第4節監事会（第118条～第120条）第5節上場会社組織機構に関する特別規定（第121条～第125条）第5章株式会社の株式発行及び譲渡第1節株式の発行（第126条～第137条）第2節株式の譲渡（第138条～第146条）第6章会社の董事、監事及び高級管理職員の資格及び義務（第147条～第153条）第7章社債（第154条～第163条）第8章会社の財務、会計（第164条～第172条）第9章会社の合併、分割、増資、減資（第173条～第180条）第10章会社の解散及び清算（第181条～第191条）第11章外国会社の支店等（第192条～第198条）第12章法律責任（第199条～第216条）第13章附則（第217条～第219条）第1章総則第1条（目的）会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主及び債権者の適法な権益を保護し、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するため、本法を制定する。2第2条（定義）本法において会社とは、本法により中国国内に設立される有限責任会社及び株式会社を指す。第3条（法人性、有限責任）会社は企業法人であり、独立の法人財産を有し、法人財産権を有する。会社はそのすべての財産をもって会社の債務について責任を負う。有限責任会社の株主は、その引き受けた出資額を限度として会社に対して責任を負う。株式会社の株主は、その引き受けた株式を限度として会社に対して責任を負う。第4条（株主の権利）会社の株主は、法に従い資産の受益、重要な意思決定への参加及び管理者の選出等の権利を享有する。第5条（経営活動の原則）会社が経営活動を行うにあたっては、法律と行政法規を遵守し、社会公徳と商業道徳を遵守し、誠実に信用を守り、政府及び社会公衆の監督を受け入れ、社会的責任を負わなければならない。会社の適法な権益は、法律の保護を受け、侵害されない。第6条（設立の登記）会社を設立する場合は、法に従い会社登記機関に設立登記を申請しなければならない。本法に定める設立条件に合致する場合は、会社登記機関はそれぞれ有限責任会社又は株式会社として登記する。本規定に定める設立条件に合致しない場合は、有限責任会社又は株式会社として登記してはならない。法律、行政法規において会社設立について認可を求めなければならないと定めている場合は、会社の登記の前に法に従い認可手続を行わなければならない。公衆は、会社登記機関に対し会社登記事項について閲覧を申請することができ、会社登記機関は、閲覧サービスを提供しなければならない。第7条（営業許可証）本法に従い設立された有限責任会社には、会社登記機関が会社営業許可証を発行する。会社営業許可証の発行日を会社の成立日とする。会社営業許可証には、会社の名称、住所、登録資本、実際に払い込まれた資本、経営範囲、法定代表者の氏名等の事項を記載しなければならない。会社営業許可証に記載されている事項に変更が生じた場合には、会社は法に従い変更登記手続を行い、会社登記機関が営業許可証を交換発行するものとする。3第8条（商号）本法により設立された有限責任会社は、会社の名称に有限責任会社又は有限会社の文字を明示しなければならない。本法により設立された株式会社は、会社の名称に株式有限会社又は株式会社の文字を明示しなければならない。第9条（会社形態の変更）有限責任会社を株式会社に変更する場合は、本法に定める株式会社の条件を満たさなければならない。株式会社を有限責任会社に変更する場合は、本法に定める有限責任会社の条件に満たさなければならない。有限責任会社を株式会社に変更する場合、又は株式会社を有限責任会社に変更する場合は、会社の変更前の債権及び債務は変更後の会社が承継する。第10条（住所）会社は、その主たる事務機構の所在地を住所とする。第11条（定款）会社を設立する場合は、本法に従い会社定款を制定しなければならない。会社定款は、会社、株主、董事、監事、高級管理職員に対して拘束力を有する。第12条（経営範囲）会社の経営範囲は会社定款に定め、かつ法により登記する。会社は会社定款を修正して、経営範囲を変更することができるが、変更登記を行わなければならない。会社の経営範囲のうち、法律、行政法規に認可を受けなければならない旨が定められている項目については、法により認可を得なければならない。第13条（法定代表者）会社の法定代表者は、会社定款の規定に従い、董事長、執行董事又はマネージャーが就任し、かつ法に従い登記する。会社の法定代表者を変更する場合は、変更登記手続を行わなければならない。第14条（支店及び子会社）会社は支店を設立することができる。支店を設立する場合は、会社登記機関に対し登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。支店は法人格を有せず、その民事責任は会社が負う。会社は子会社を設立することができ、子会社は法人格を有し、法により独立して民事責任を負う。4第15条（投資）会社は、その他の企業に対し投資することができるが、法律に別段の規定がある場合を除き、投資先企業の債務につき連帯責任を負う出資者となってはならない。第16条（投資又は担保提供についての決議）会社がその他の企業に投資し、又は他人のために担保を提供する場合は、会社定款の規定に従い、董事会、株主会又は株主総会が決議する。会社定款が投資又は担保の総額及び個別の投資又は担保の金額について限度額を定めている場合は、その所定の限度額を超えてはならない。会社が会社の株主又は実質支配者のために担保を提供する場合は、株主会又は株主総会の決議を経なければならない。前項に定める株主又は前項に定める実質支配者の支配を受ける株主は、前項に定める事項に関する議決に参加してはならない。かかる議決は会議に出席するその他の株主の保有する議決権の過半数によって採択する。第17条（従業員に対する義務）会社は、従業員の適法な権益を保護し、法に従い従業員と労働契約を締結し、社会保険に加入し、労働保護を強化し、安全生産を実現させなければならない。会社は、多様な形式を用いて、会社従業員の職業教育及び職務訓練を強化し、従業員の資質を向上させるものとする。第18条（労働組合）会社の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」に従い労働組合を結成し、労働組合活動を行い、従業員の適法な権益を維持保護する。会社は、自社の労働組合に必要な活動条件を提供しなければならない。会社の労働組合は、従業員を代表して、従業員の労働報酬、労働時間、福利、保険及び労働安全衛生等の事項について法により会社と集団契約を締結する。会社は、憲法及び関連する法律の規定に基づき、従業員代表大会又はその他の形式を通じて、民主的な管理を実行する。会社が再編及び経営に関する重大問題を検討して決定する、又は重要な規則制度を制定する場合は、会社の労働組合の意見を聴取し、かつ従業員代表大会又はその他の形式を通じて従業員の意見及び提案を聴取しなければならない。第19条（共産党の活動）中国共産党規約の規定に基づき、会社内に中国共産党の組織を設立し、党の活動を行うものとする。会社は党組織の活動のために必要な条件を提供しなければならない。5第20条（株主の権利濫用の禁止）会社の株主は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法に従って株主の権利を行使しなければならず、株主の権利を濫用して会社又はその他の株主の利益を損なってはならず、会社法人の独立的地位及び株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損なってはならない。会社の株主が株主の権利を濫用して会社又はその他の株主に損害をもたらした場合は、法に従い賠償責任を負わなければならない。会社の株主が会社法人の独立的地位及び株主の有限責任を濫用して、債務を逃れ、会社の債権者の利益を著しく損なった場合は、会社の債務に対して連帯して責任を負わなければならない。第21条（支配株主等の地位濫用の禁止）会社の支配株主、実質支配者、董事、監事、高級管理職員はその関連関係の地位を利用して会社の利益を損なってはならない。前項の規定に違反し、会社に損害をもたらした場合は、賠償責任を負わなければならない。第22条（決議等の法律違反）会社の株主会、株主総会又は董事会が決議した内容が法律又は行政法規に違反する場合は、これを無効とする。株主会、株主総会又は董事会の会議招集手続又は議決方式が法律、行政法規又は会社定款に違反する場合、又は決議の内容が会社定款に違反する場合は、株主は決議が出された日から60日以内に人民法院に取消を請求することができる。株主が前項の規定に従い訴訟を提起した場合は、人民法院は会社の請求に応じて株主に相当の担保を提供するよう要求することができる。会社が株主会、株主総会又は董事会の決議に基づきすでに変更登記を行った場合は、人民法院がかかる決議の無効を宣告し、又はかかる決議を取消した後に、会社は会社登記機関に対し変更登記の取消を申請しなければならない。第2章有限責任会社の設立及び組織機構第1節設立第23条（設立条件）有限責任会社を設立する場合、下記の条件に合致しなければならない。(1)株主が法定の員数を満たしていること(2)株主の出資額が法定資本の最低限度額に達していること6(3)株主が共同で会社定款を制定していること(4)会社の名称があり、有限責任会社の要求を満たす組織機構が確立されていること(5)会社の住所を有すること第24条（株主総数）有限責任会社は、50以下の株主が出資して設立する。第25条（定款必須記載事項）有限責任会社の定款には下記の事項を記載しなければならない。(1)会社の名称及び住所(2)会社の経営範囲(3)会社の登録資本金(4)株主の氏名又は名称(5)株主の出資方式、出資額及び出資日(6)会社の機構及びその設置方法、職権、議事規則(7)会社の法定代表者(8)株主会会議が記載する必要があると認めるその他の事項株主は会社定款に署名、捺印しなければならない。第26条（登録資本金最低限度額）有限責任会社の登録資本金は、会社登記機関に登記した全株主の引き受けた出資額とする。会社の全株主の初回出資額は、登録資本の20%を下回ってはならず、また法に定める登録資本最低限度額を下回ってはならないものとし、その残りの部分は株主が会社成立日から2年以内に全額払い込まなければならない。投資会社は5年以内に全額を払い込めばよい。有限責任会社の登録資本の最低限度額は、3万人民元とする。法律、行政法規に有限責任会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合は、その規定に従う。第27条（出資）株主は、通貨をもって出資することができ、また、現物、知的財産権、土地使用権等の通貨によって評価することができかつ法に従い譲渡することのできる非通貨財産を換価して出資することもできる。但し、法律、行政法規の規定により出資としてはならない財産についてはこの限りでない。出資とする非通貨財産については評価・換価を行い、財産を事実に基づいて審査しなければならず、高く或いは低く評価