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1附件2：《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》起草说明为贯彻落实证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》的要求，拓宽证券公司融资渠道，推动证券行业创新发展，充分发挥证券公司资本市场中介服务和市场组织功能，为投资者提供更多、更灵活的投资工具，中国证券业协会在征求各方意见基础上，制定了《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》（以下简称《规范》）。现将有关起草情况说明如下：一、起草背景长期以来，证券公司主要通过上市、增资、向股东发行次级债等长期融资渠道，以及银行间市场同业拆借、回购、短期融资券等短期负债工具进行融资，这些融资方式渠道窄、成本高、额度有限。随着证券公司各项业务的快速发展，证券行业迫切需要拓展新的融资渠道。为进一步拓宽证券公司融资渠道，提高服务客户的水平，证监会在《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》中，明确提出拓宽融资渠道，鼓励证券经营机构探索新的融资渠道和新型融资工具，支持证券经营机构开展收益凭证业务试点。为此，协会起草了《规范》，以支持和规范证券公司收益凭证业务发展。2二、总体思路和主要内容《规范》起草的总体思路是：贯彻证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》的要求，规范证券公司开展收益凭证业务，保护投资者的合法权益。同时，考虑到收益凭证试点初期，为了控制证券公司风险，适当设置了投资者参与门槛、加强内部控制和风险管理等条款，坚决守住不发生系统性风险的底线。《规范》分为总则、业务管理规则、投资者适当性管理、合规与风险管理、自律管理、附则六章，共四十九条。主要内容如下：（一）总则总则的内容主要包括：一是明确收益凭证产品的定义和法律性质；二是明确《规范》的适用范围，要求证券公司收益凭证应当采用非公开方式发行与转让；三是明确收益凭证的发行与交易场所，包括证券公司柜台市场和机构间私募产品报价与服务系统；四是明确了证券公司开展收益凭证业务的基本原则、内控要求，以及协会的自律管理等。（二）业务管理原则本章按照业务开展流程，主要规定了收益凭证产品的设计、发行与销售、增信、资金用途、转让与交易、产品估值、登记结算等内容。在产品设计环节，要求证券公司根据自身风险管理能力，设计产品结构和相关条款，审慎选择收益凭证挂钩的特3定标的。在发行销售环节，要求证券公司合理安排发行规模，与投资者签订认购协议，同时，允许证券公司采取自销或代销方式。在转让交易环节，允许投资者之间协议转让或由证券公司提供双边报价服务等方式转让，并要求建立收益凭证的估值政策和体系，并对特定标的发生暂停、终止上市、交易中断等特殊事件与投资者进行事先约定。在登记结算环节，明确开展柜台业务的证券公司可以为收益凭证提供登记、托管和结算服务，也可委托报价系统等第三方机构办理收益凭证的登记、托管与结算。（三）投资者适当性管理本章包括五方面内容：一是再次强调非公开发行的性质，证券公司不得公开宣传推介，每期收益凭证的投资者不得超过200人；二是考虑到收益凭证试点初期，为了控制证券公司风险，适当设置了不同类型的收益凭证和在不同场所发行的收益凭证的投资者参与门槛；三是投资者与收益凭证产品的适当性管理，包括评估投资者的风险承受能力、评估产品的风险等级和进行匹配销售；四是证券公司的信息披露义务，包括信息披露的基本原则、销售阶段的信息披露和存续期内的信息披露；五是风险揭示，要求证券公司向投资者全面揭示收益凭证的市场风险、信用风险、流动性风险。（四）内部控制本章要求证券公司建立内部控制制度，将收益凭证纳入公司全面风险管理体系，加强流动性风险、内嵌衍生品的风4险、估值的风险管理；建立健全合规管理制度，管理收益凭证业务与其他业务之间的利益冲突；明确证券公司应就重大事项建立应急处置机制。