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高乐股份重大信息内部报告制度1广东高乐玩具股份有限公司重大信息内部报告制度（2010年10月20日第三届董事会第七会议审议通过）第一章总则第一条为加强广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、准确、真实、完整地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据中国证监会有关规定、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“重大信息”是指本制度第二章规定的信息及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告责任的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。第三条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司各分公司的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员均为负有向公司董事会和董事会秘书报告重大信息的责任人，负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。高乐股份重大信息内部报告制度2第四条公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。第二章重大信息的范围第五条公司及其控股子公司发生或可能发生下列事项或情形时，负有重大信息报告义务的有关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书预报和报告：（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（以下总称“交易”）达到下列标准之一的：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品高乐股份重大信息内部报告制度3等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在发生收购或出售资产时交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。（二）发生对外提供担保事项时：对于已报告的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时报告：1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。（三）公司与关联人发生的以下关联交易：1.公司为关联人提供的任何数额的担保；2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；3.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（四）重大事件：1.连续十二个月累计计算或单项涉案绝对金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告；3.拟变更募集资金投资项目；4.业绩预告及盈利预测的修正；高乐股份重大信息内部报告制度45.利润分配或资本公积金转增股本事项；6.公司的股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常波动或公共媒体传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；7.公司拟回购股份的相关事项；8.公司发行可转换公司债券的相关事项；9.公司涉及收购及相关股份权益变动的相关事项；10.公司实行股权激励计划的相关事项；11.公司重整、和解或破产的相关事项。（五）重大风险情形：1.发生重大亏损或者遭受重大损失；2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4.计提大额资产减值准备；5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9.主要或全部业务陷入停顿；10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取高乐股份重大信息内部报告制度5强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；12.交易所或公司认定的其他重大风险情况。（六）重大变更事项：1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；2.经营方针和经营范围发生重大变化；3.变更会计政策、会计估计；4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；5.中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；7.公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；11.聘任、解聘公司提供审计服务的会计师事务所；高乐股份重大信息内部报告制度612.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；15.交易所或者公司认定的其他情形。（七）公司前期已公开披露的财务会计报告的更正；（八）交易所或公司认定的其他事项。第六条公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；（三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（四）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（五）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（六）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及高乐股份重大信息内部报告制度7时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（七）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动告知公司董事会和董事会秘书：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（五）中国证监会规定的其他情形。公司股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展情况及时告知公司董事会和董事会秘书。第八条公司参股公司与公司的关联人发生上条规定的关联交易或发生上条规定的其他重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时向公司董事会和董事会秘书报告。第九条按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息的书面文件，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。高乐股份重大信息内部报告制度8第十条各部门负责人、公司各分公司的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应将公司应披露的定期报告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。第三章重大信息内部报告程序第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书，或先传真再随后邮寄给公司董事会秘书。第十二条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。第十三条公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。第十四条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。第四章其他第十五条公司负有重大信息报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。第十六条董事会秘书应根据公司具体情况，负责定期对负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。第十七条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前,应当将高乐股份重大信息内部报告制度9该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十八条重大信息内部报告责任人应准确、真实、及时向董事会办公室提供相关数据、资料，勤勉尽责地向董事会和董事会秘书报告其业务范围内可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要事项，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任；对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；对因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或报告失实的，公司应追究相关单位及责任人的责任。第十九条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、控股子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。第五章附则第二十条本制度由公司董事会负责解释。第二十一条在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度经董事会批准生效，修改时亦同。第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。广东高乐玩具股份有限公司二○一○年十月二十日