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-1-马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为确保马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部重大信息迅速、顺畅地传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。本制度适用于公司及公司的分支机构、子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股公司，下同）。第二条本制度所称公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司或公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。第三条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）为公司信息披露工作的管理部门，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。第四条本制度所称内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门和分支机构负责人；（二）公司控股子公司的董事长和总经理；（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；（四）持有公司5%以上股份的股东及其它关联人；-2-（五）其他对公司重大事件可能知情的相关人员。第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于公司及其分支机构、子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。（二）召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议。（三）公司各部门、分支机构和子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权、债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可使用协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最-3-近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（四）关联交易事项：1、签署第（三）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、与关联人共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。（五）诉讼和仲裁事项：1、涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项；2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。（六）其它重大事件：1、变更募集资金投资项目；2、业绩预告和盈利预测的修正；3、利润分配和资本公积金转增股本；4、股票交易异常波动和澄清事项；5、可转换公司债券涉及的重大事项；-4-6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；7、公司及公司股东发生承诺事项。（七）重大风险事项：1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达100万元以上；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；4、计提大额资产减值准备；5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；10、主要或全部业务陷入停顿；11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。（八）重大变更事项：1、变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策、会计估计；4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；-5-7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10、新产品的研制开发或获批生产；11、新发明、新专利获得政府批准；12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。负有报告义务的部门和人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董秘办咨询。第六条公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第七条持有公司5%以上股份的股东，当其所持有股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等情形时，该股东应及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告。第三章重大信息内部报告程序第八条公司重大信息的报告程序：-6-（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；（二）各部门、分支机构和子公司报告义务人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、分支机构和子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第九条公司各部门、分支机构和子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息：（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）部门负责人或子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。第十条公司各部门、分支机构和子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付-7-或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十一条报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈、电话、传真或电子邮件等方式将相关信息向董事会秘书报告，并尽快将与重大信息有关的书面文件报送董秘办。第十二条公司董秘办和董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性文件及公司《章程》相关规定，对上报的重要信息进行分析判断，并决定对其的处理方式、履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以妥善保存。第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。第四章重大信息内部报告的管理和责任第十四条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构和子公司发生或即将发生本制度第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。第十五条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门、分支机构联络人以部门、-8-分支机构负责人为宜，子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董秘办备案。第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分支机构和子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。第十七条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务