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第1页新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。新加坡福达集团新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，第2页则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。图4-1：集团组织结构图南京酿造集团主营产品或服务：机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料企业经济性质：国营企业经营模式：公司注册地：新加坡汇亚集团福达集团董事会CEO营销执行董事内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部CFO信贷部运营执行董事IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳银鹰公司西安银鹰公司财务部(生产)财务部(销售)营运2部营运1部销售部物流部第3页生产型南京市注册资金：人民币8000万元员工人数：1100人公司成立时间：1958年营业额：2000万元（2000年）南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌”系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。第4页图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构并购过程一、自我评估集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。1、行业及公司类型：快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。2、销售额及利润率味事达公司2000年近3.7亿元,2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。3、财务能力：总经办人事部行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部销售部南京机轮酿造集团酿化总厂第5页企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。4、地域特点：酱油行业地域性特点不明显。5、管理优势及研发能力具有集团先进的管理经验及运作模式。收购目标企业，可以移植这些资源，获得整合协同效应。集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。6、营销及运营战略集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、南、北、中、东南），分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3亿元左右的酱油企业。二、成立并购团队福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。集团内部：第6页项目收购小组组长：集团运营执行董事：TonySiu（技术、营运专家）副组长：集团CFO：Cherry（财务专家、证券师））组员：笔者（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）集团外部（主要是中介组织）：聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家，、政府官员顾问。同时还聘请了著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。三、目标搜寻集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，如前面提到的集团收购开平三企业就是采用的这种途径，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。四、尽职调查项目并购小组列出了详细的《调查清单》，主要内容包括调味品行业分析，第7页企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。然后根据《调查清单》，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。表4-4：资产负债表资产负债表2001年度6月30日单位：千元资产行次期末数负债及所有者权益行次期末数流动资产：1流动负债：14货币资金214,000短期借款1518,000应收帐款38,000应付帐款1611,000其它应收款4500其它应付款172,000存货56,000流动负债合计1831,000流动资产合计628,500负债合计1931,000固定资产原价739,880第8页减：累计折旧826,000所有者权益：20固定资产净值913,880实收资本2150,000场地使用权1018,000本年利润22-7,120无形资产合计1118,000未分配利润23-12,500开办费121,000所有者权益合计2430,380资产总计1361,380负债及所有者权益总计2561,380表4-5：利润表单位：千元2001年6月30日项目行次本年累计数去年全年累计数产品销售收入16,00015,000产品销售成本24,82012,000产品销售毛利31,0803,000第9页减：销售费用(A&P)42,4003,500销售费用（其它）52,5004,800管理费用62,9005,100财务费用7500900利润总额8-7,120-11,300财务状况说明：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司为2）,公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为:227天,资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.项目小组还专门对目标公司法律及政策、税务事宜进行了专项调查。法律及政策方面：1、对中国（特别是江苏省及南京市地方性法规及惯例）关于并购方面的法律、法规及政策深入了解，就并购是否与中国的法律、法规和政策相抵触做分析第10页调查，如是否符合中国对外资的开放政策制度（包括行业选择限制、区域选择限制、股份拥有限制，目前，这些限制已逐步取消），以确认并购的合法性。2、对目标公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定目标公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。3、了解本次收购产生新的法律问题及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响，以便及时消除法律隐患。税务方面：1、由税务主管部门执行的税收检查情况2、是否存在有争议的税收问题3、适用的税率及其它税收考虑五、设计并购方案由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式，但在整合运营中存在着这样那样的问题，最后不得不全资收购。因此，这次并购直接进行全资并购。经董事会批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。收购方董事会确定：开平味事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了概算。这次测算充分考虑了以下因素：1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）第11页2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率3、估计收购对近期盈利和增长的影响4、对资产负债表和现金流量的影响5、充分征求了投资银行及税务专家意见概算公式：E＝PＡＢ－PＡ－TCTC=C1+C2(4-1)式中：C1：并购过程中支付的各种费用，C2：收购价款，TC：并购总成本，PＡＢ：并购后企业未来现金流量的现值，PＡ表示Ａ公司作为单独的法律实体时未来现金流量的现值，E：并购收益。如果E大于零，则并购可行；否则就不可行。P=NPV/（Rs-g）(4-2)式中：RsＡ：公司净利润率，NPV：基年现金净流量,g：净利润率年均递增率，P：未来现金流量净现值本次并购估算情况：1、假设:经营期:30年;净利润率收购前味事达为RsＡ＝9%,收购后整体为RsＡＢ＝11%;2002年现金净流量味事达为NPVＡ＝45,000千元,两间公司合并为NPVＡＢ＝75,000千元;净利润率年均增长收购前后均为g=0.5%2、C1＝10,000千元；C2＝75,000千元；TC＝85,000千元；PＡＢ＝714,285千元PＡ＝529,412千元；E=99,873千元03、这仅代表理论数据,况且收购后不可能立即正常经营,至少2—3年才可能趋于正常,未来可变情况较多,净利润率、增长率也很难预测。第12页六、并购谈判首先，集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步：1、预测现金流量CFt=St-1(1＋gt)×Pt(1－Tt)－(St－St－１)×(Ft＋Ｗt)(4-3)式中：CF——现金流量，S——年销售额，g——销售额年增长率，P——销售利润率，T——所得税税率，F——销售额每天增加1元所需追加的固定资本投资，W——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t——预测期内某一年度。2、估计贴现率或加权平均资本成本WACC＝∑Ki×bi(4-4)式中：WACC——加权平均资本成本，Ki——各单项资本成本，bi——各单项资本所占的比重。3、计算现金流量现值，估计购买价格TVa＝∑FCFt/(1＋WACC)t＋Ｖt/(1＋WACC)t(4-5)式中：TVa——并购后目标企业价值，FCFt——在t时期内目标企业现金流量，Ｖt——t时刻目