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全国外汇市场自律机制系列培训银行外汇业务展业原则之《境内直接投资外汇业务展业规范》二〇一八年二月一二三四1目录一、境内直接投资外汇政策及业务管理二、展业总体要求三、具体业务审核规范四、案例分析2一、境内直接投资外汇政策及业务管理一、境外机构境内直接投资外汇政策及业务管理1、外汇政策历史沿革2、管理方式演变3、业务划分及账户种类31、外汇政策历史沿革起步(1979年-2001年)调整（2002年-2015年)简政放权(2015年-至今)451996年《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》《关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知》（汇发[2009]21号）《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）国家外汇管理局关于印发＜外国投资者境内直接投资外汇管理规定＞及配套文件的通知》（汇发[2013]21号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）《关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2002]59号）1996年《结汇、售汇及付汇管理规定》1、外汇政策历史沿革2、管理方式演变1979-2001•严格审查、严控结汇、严格持续性管理2002-2015•简化管理、优化外商投资外汇管理流程2015至今•简政放权至银行，注重事后监管63、业务划分及账户种类FDI投资注销转让退出（转股款汇出）清算退出（清算款汇出）FDI变更资本增加资本（资本金汇入）减少资本（减资资金汇出）转让资本（转股款汇出）FDI初始设立新设投资（前期费用汇入）新设投资（资本金汇入）并购投资（境内资产变现）再投资（再投资汇入）外汇保证金73、业务划分及账户种类FDI投资注销转让退出（无专门帐户）清算退出（无专门帐户）FDI变更资本增加资本（资本金账户）减少资本（无专门帐户）转让资本（无专门帐户）FDI初始设立新设投资（前期费用账户）新设投资（资本金账户）并购投资（境内资产变现账户）再投资（再投资专用账户）外汇保证金（外汇保证金账户）89二、展业总体要求二、展业总体要求1、客户准入2、客户分类3、业务审核4、风险提示5、持续监测101、客户准入•确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据•确保客户未被业务管控查询外汇局资本项目信息系统•确保审办业务所需材料真实、合法、合规、齐全审核境内机构合法注册文件及商务主管部门或国有资产管理部门或财政部门文件112、客户分类•1．客户被外汇局资本项目信息系统进行业务管控，且最近一年内涉及外汇局发布的违法违规案例、风险提示案例、重点风险关注领域等。•2．在金融机构存在不良授信记录、其他不良行为记录和恶意逃废债行为，在人民银行、外汇局、海关、税务等其他机关存在重大违规记录或其他不良记录。•3．银行根据多方面信息，判断客户身份真实性存疑，或者过往业务历史中存在异常，或者经营和交易信息不透明。•4．无法获取足够信息进行评估的客户。•5．银行也可根据自身需要或政策要求，将业务规模大、影响范围广的重要客户纳入“关注客户”范畴。•6．在司法机关存在诉讼中或诉讼完结待赔偿支付，及其银行部分或者全部账户被司法机关、银行或其他机关冻结的客户。关注客户•银行应按照《总则》要求，进行客户背景调查，综合考虑客户或实际控制人身份、地域、行业、特点、历史交易等因素，合理划分客户风险等级•对于关注客户，银行应在操作指引基础上，以更高的标准进行尽职调查和业务审核，要求客户在相关法规和操作指引所要求的基础性审核材料之外，提供至少一项具有更强效力的、能够直接证明投资背景真实性的、来自于利益独立第三方的真实性证明材料（以下简称“直接证据”），因客观因素确实无法提供直接证据的，应提供效力更强的间接证据。无法达到上述要求的客户，应审慎甚至暂停办理相关业务。客户分类基本要求123、业务审核•坚持“了解你的客户、了解你的业务、尽职审查”的展业原则，切实履行尽职审查义务。在操作层面，应遵循“先登记，后汇兑”的原则，并按照“主动沟通，谨慎操作”的方式办理业务。•业务必须具有真实的交易背景。银行在进行境内直接投资外汇业务的尽职审查时，核心目标是调查基础交易的合规性、真实性，并确保境内直接投资项下各项外汇业务与基础交易的一致性。•对于背景存疑的“关注客户”，或者银行判断其行为具有常见风险点特征的客户，应以更高的标准进行尽职调查和业务审核。•对于被国家外汇管理局资本项目信息系统纳入管控或逾期未办理存量权益登记的企业，银行不得为其办理资本项目相关业务（含利润汇出、及资本项目资金结汇等），应要求企业至所属地外汇局解除管控或补做存量权益登记。涉及返程投资的，还应提交特殊目的公司、境外直接投资登记相关证明材料，按规定为相关主体办理登记，如发现涉及补登记的，应及时向外汇局报告。•银行应认真审核申请人提交的各项材料之间的一致性、完整性，并准确录入资本项目信息系统。•相关主体在办理业务时，均需提交规定的业务申请表，业务申请表要求法定代表人或其授权人签字。由授权人签字的还应出具授权委托书，授权委托书应有法定代表人签字，银行自行核实法定代表人签字及其授权人签字真实性。下文将不具体说明需填列何种表格，各银行可根据外汇局法规向申请主体收取相应业务申请表。•涉及境内直接投资业务相关信息报送的，要准确填写《业务登记凭证》的业务编号。•如提交的资料为非中文件，还需要求企业提交加盖公章的中文翻译件。•银行应通过资本项目信息系统为申请人办理境内直接投资外汇业务登记，凭资本项目信息系统的登记信息和额度控制等信息为申请人办理后续境内直接投资外汇业务。审核标准13业务审4、风险提示•（一）投资背景不真实或存疑，存在以直接投资为渠道，设立用于其他目的的空壳企业嫌疑的；•（二）交易目的不合理的；•（三）资金来源不合理的；•（四）资金去向存疑的（不能明确说明资金最终去向、用途的）；•（五）涉嫌通过虚假、伪造或变造凭证办理业务的。异常特征业务，加强尽职调查，持续跟踪145、持续监测•银行在办理境内直接投资外汇业务时，无论自身有无风险敞口，均应确保业务的合规性、真实性。无论是否有风险敞口，均应确保业务的合规性、真实性•银行应将本规范中的客户背景调查、客户分类、业务单证审核、持续监控等要求，通过合理方式与自身内控制度、风险管理流程和业务操作流程进行有机整合，作为自身管理制度的组成部分加以认真执行。•在为客户审核、办理业务后，银行仍应在业务存续期间结合其风险管理流程，持续监控业务的合规性、真实性，确保业务的后续运作、资金的后续使用等与客户业务申请一致。事后跟踪，持续监控业务的合规性、真实性•在业务办理过程中，银行若发现影响面较大、规模较大的异常情况，或者难以把握的重大问题，银行可自行暂停为客户办理后续业务，并及时向自律机制小组报告，同时应做好客户解释说明。发现异常情况及时报告，并向客户做好解释说明1516三、具体业务审核规范具体业务审核规范（十六项ODI业务）境内直接投资前期费用登记境内直接投资前期费用外汇账户开立、入账和使用境内直接投资外汇登记境内机构境外直接投资外汇变更登记境内机构境外直接投资清算登记境内机构境外直接投资资金汇出境外资产变现账户开立、注销境外资产变现账户入账、结汇境外直接投资企业利润汇回境内居民个人特殊目的公司外汇登记境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记特殊目的公司项下境内个人购付汇境外放款专用账户开立、注销境外放款资金汇出、汇回入账境外直接投资存量权益登记（年度）17业务定义了解基本业务审核材料关注“可信客户”与“关注客户”审核材料的区别审核及操作要点材料及背景审查时应注意的核心点风险提示对可疑交易、可疑客户应额外关注的事项及补充审核的内容18三、具体业务审核规范•境内直接投资前期费用是指外国投资者（包括境外机构和个人）在境内设立外商投资企业或项目前，需要向境内支付的与境内直接投资有关的费用。业务定义193.1境内直接投资前期费用登记•境外直接投资前期费用登记业务审核材料•（1）工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明原件；•（2）银行审核无误后留存加盖外国投资者签章的复印件。•关注客户还应提供：•（3）境外投资者注册登记材料及在中国境内成立其他外商投资企业情况介绍。审核材料3.1境内直接投资前期费用登记20•1.主要操作环节：•外国投资者向（后续设立外资企业）注册地银行提交材料→银行审核通过→银行应先为外国投资者向注册地外汇局申领特殊机构赋码→银行办理主体基本档案登记→前期费用登记→打印《业务登记凭证》•2.资本项目信息系统操作：•（1）查询维护或新增外国投资者主体信息。•（2）进入FDI前期费用登记模块，根据登记申请表和外国投资者提交相关材料完成登记，打印《业务登记凭证》，加盖银行印章返还申请人。审核及操作要点3.1境内直接投资前期费用登记213.1境内直接投资前期费用登记风险提示1.外国投资者身份不真实，或者为境内机构或个人所实际控制而未明确说明。2.前期费用登记金额超过30万美元。3.该外国投资者就本次拟设立外资企业已在其他银行办理过前期费用登记。4.FDI前期费用协议登记生效后，由于前期费用出资情况发生变化，需要外国投资者到原登记银行办理相关登记变更。22•前期费用外汇账户用于存放外国投资者在境内从事与直接投资活动相关的各类前期费用。业务定义3.2境内直接投资前期费用外汇账户23•1.开户入账•（1）业务登记凭证；•（2）资本项目信息系统银行端中打印的前期费用流入控制信息表。•2.账户资金使用•（1）结汇•①支付结汇制•A.资本项目账户资金支付命令函；•B.前一笔资金使用的真实性证明材料。•②意愿结汇制•A.资本项目账户资金支付命令函。•（2）划转•①书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账户信息、划出资金金额和币种等重要信息）；•②后续成立外商投资企业（或外资金融机构）的商务（或行业）主管部门批准设立文件和批准证书。审核材料3.2境内直接投资前期费用外汇账户开立、入账和使用24•1.开户•（1）账户开立后银行应及时通过国家外汇管理局应用服务平台报送开户信息，关注开户信息报送情况。•（2）银行在前期费用外汇账户有效期满（6个月）内未收到申请延期说明函的，应提示客户提交说明函。•（3）开立前期费用外汇账户超过12个月的，银行应提示客户提交其已设立外商投资企业的相关材料或不设立外资投资企业的说明，并按相关规定划转账户内资金。•（4）银行应在前期费用账户关闭当日通过国家外汇管理局应用服务平台报送关户信息，关注关户信息报送情况。•2.入账•（1）银行应查询资本项目信息系统前期费用流入控制信息表中的尚可流入金额办理入账手续。•（2）在国际收支申报时，须按《国家外汇管理局关于推广资本项目信息系统的通知》要求在“外汇局批件号/备案表号/业务编号”中准确填写核准件编号或业务编号。对于既存在业务编号又存在核准件号的业务，秉承“核准件号优先”的原则。•（3）银行应及时报送入账信息，关注资本项目信息系统数据报送情况。审核及操作要点3.2境内直接投资前期费用外汇账户开立、入账和使用25•3.使用•（1）前期费用账户内资金使用应当符合与境内直接投资活动相关的合理费用范围，结汇/支付金额应当与其经营规模相匹配，所提供的商业合同应符合法律法规和商业惯例，要素应当完整，签章应当齐全，条款清晰明确。对于合理性存在明显瑕疵的业务，应当不予办理。•（2）对于原币划转业务，境内汇款申请书上的“外汇局批件号／备案表号／业务编号”应填写被投资企业的业务登记凭证编号。划入行应查看被投资企业资本项目控制信息境内划转流入额度。审核及操作要点3.2境内直接投资前期费用外汇账户开立、入账和使用263.2境内直接投资前期费用外汇账户开立、入账和使用1.账户个数超过1。2.资金入账金额超过登记金额。3.资金未按规定使用或结汇。4.未遵循注册地开立