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上海证券交易所上市部二零零三年九月十六日上市公司会计信息披露规范及案例分析一、我国现行会计规范体系第一层次：基本法（全国人大制定）－《会计法》第二层次：行政法规（国务院制定）－《企业财务会计报告条例》第三层次：部门规章（财政部制定）－《企业会计准则－基本准则》一、我国现行会计规范体系第四层次：规章（财政部制定）－具体会计准则和会计制度及其他办法、工作规范、通知、问题解答和（暂行）规定具体会计准则（已颁布16个、年内可望再颁布2个）主要在上市公司施行。制度分行业（13个大行业）、分所有制（股份有限公司、外商投资企业、其他企业）一、我国现行会计规范体系会计改革的目标：构建一套适用于不同所有制、不同行业的统一会计制度《企业会计制度》打破所有制和行业界限，适用于除不对外筹资、经营规模较小的企业以及金融企业（商业银行、保险公司、证券公司、投资公司）以外的所有企业。一、我国现行会计规范体系作为过渡阶段，《企业会计制度》自2001年起暂在股份有限公司范围内执行。外商投资企业自2002年1月1日起执行该制度。已颁布的十六个具体会计准则：（1）关联方关系及其交易的披露；（2）现金流量表（已修订）；（3）资产负债表日后事项；（4）债务重组（已修订）；（5）收入；（6）投资（已修订）；（7）建造合同；（8）会计政策、会计估计变更一、我国现行会计规范体系和会计差错更正（已修订）；（9）非货币性交易（已修订）；（10）或有事项；（11）无形资产；（12）借款费用；（13）租赁；（14）中期财务报告；（15）存货；（16）固定资产财政部今年将出台有关企业外币折算、企业合并等内容的新企业会计准则。对于小规模企业和金融企业，财政部还一、我国现行会计规范体系将根据它们的特点分别制定简易会计制度和金融企业会计制度财政部还将制定特殊业务的专业核算办法，如工交企业成本核算办法、商品购销存核算办法、进出口业务核算办法、房地产商品开发业务核算方法等等。财政部出台的其他会计规章：《会计档案管理办法》；《会计基础工作规范》一、我国现行会计规范体系；《合并会计报表暂行规定》；《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》【（98）财会字第66号文】；《股份有限公司“计提四项准备”有关会计处理问题补充规定》（财政部财会字【1999】35号文）；贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题的规定（财政部财会【一、我国现行会计规范体系2001】17号文）；《实施企业会计制度及其相关准则问题解答》（财会【2001】43号文）；《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号文）；《外商投资企业执行企业会计制度有关问题解答》(财会[2002]5号文）等二、上市公司信息披露规范体系第一层次：全国人大基本法－公司法、证券法和刑法第二层次：国务院行政法规－股票发行与交易管理暂行条例第三层次：中国证监会部门规章——信息披露实施细则——信息披露内容与格式准则：11个二、上市公司信息披露规范体系——编报规则：17个——规范问答：6个第四层次：交易所股票上市规则已颁布的规范－内容与格式准则1.招股说明书（新修订）2.年度报告（已修订）3.半年度报告（已修订）4.配股说明书（已为第11号取代）二、上市公司信息披露规范体系5.股份变动公告（未修订）6.法律意见书（已为信息披露编报规则第12号取代）7.验证笔录（已为信息披露编报规则第12号取代）8.上市公告书（新修订）9.首次公开发行股票申请文件（新制定）二、上市公司信息披露规范体系10.上市公司新股发行申请文件（新制定）11.上市公司发行新股招股说明书（取代第4号）12.上市公司发行可转换公司债券申请文件（新制定）13.可转换公司债券募集说明书（新制定）14.可转换公司债券上市公告书（新制定）二、上市公司信息披露规范体系已颁布的规范－编报规则1、商业银行招股说明书特别规定（新制定）2、商业银行财务报表附注特别规定（新制定）3、证券公司招股说明书特别规定（新制定）4、证券公司财务报表附注特别规定（新二、上市公司信息披露规范体系制定）5、保险公司招股说明书特别规定（新制定）6、保险公司财务报表附注特别规定（新制定）7、商业银行年报特别规定（新制定）8、证券公司年报特别规定（新制定）二、上市公司信息披露规范体系9、净资产收益率和每股收益的计算及披露（新制定）10、从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（新制定）11、从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（新制定）12、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（新制定）二、上市公司信息披露规范体系13、季度报告内容与格式特别规定（新制定）14、非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理15、财务报告的一般规定16、A股公司实行补充审计的暂行规定17、外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定已颁布的规范－规范问答1、非经常性损益（新制定）2、高级管理人员激励基金的提取（新制定）3、累积亏损的弥补（新制定）二、上市公司信息披露规范体系4、金融类公司境内外审计差异及利润分配基准5、分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露6、支付会计师事务所报酬及其披露正制定的规范－内容与格式准则创业板招股说明书、上市公告书、年度报告和中期报告上市公司并购－收购人持股报告、要约收购报告和要约收购被收购公司报告二、上市公司信息披露规范体系正修订的规范－内容与格式准则中期报告公司股份变动公告正制定的规范－编报规则特殊行业特别规定（IT行业、投资公司、基础设施公司、资源开发公司、生物医二、上市公司信息披露规范体系药公司）盈利预测的编报独立财务顾问报告资产评估资料的编报关联交易公告独立审计师的聘请、辞聘和变更分部信息的编报三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度证券市场发展十年来，我国上市公司的资产重组在很大程度上依赖于与大股东等关联企业之间进行的关联交易，纯粹整合资源式的、旨在切实提高全社会劳动生产力的资产重组案例并不多，使得我国上市公司的资产重组在一定程度上表现为“报表重组”。在这种情况下，会计准则和会计制度就被赋予一种新的职能：规范和引导上市公司资产重组行为，遏制上市公司虚假“报表重组”。三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度（一）97年琼民源事件发生后，社会公众以及证券监管部门对会计核算和信息披露提出了更高的要求。为此，财政部于1997年发布了第一个具体会计准则——关联方关系及其交易的披露，旨在规范关联交易的信息披露，增加关联交易的透明度；三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度（二）1998年发布了《股份有限公司会计制度》和收入、投资等七个具体会计准则：1、现金流量表。（主要征对利用权责发生制手法来粉饰利润）2、资产负债表日后事项。（主要征对在报表截止日和财务报告批准报出日之间发生的需要调整报告期报表或需要在附注中强调的事项）三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度3、债务重组。（主要针对利用债务重组来调节利润）典型的案例有世纪星源等。4、收入。（主要针对通过操纵收入确认进而调节利润）典型的案例有红光实业、银广夏等。5、投资。（主要针对“超分配”情况下投资收益的确认）三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度6、建造合同。（主要规范按完工百分比法确认收入和费用）7、会计政策、会计估计变更和会计差错更正（主要规范追溯调整法的使用）（三）98年和99年出台的《股份有限公司会计制度》补充规定1、98年财政部66号文（主要规范购买日）三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度2、99年财政部35文（主要规范老四项计提）（四）2000年出台的会计准则和补充规定1、非货币性交易（主要规范资产置换）。典型案例有诚成文化、粤海发展等。2、或有事项（要求或有事项若满足三个条件应确认为负债入帐）三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度3、2000年22号文（主要规范不恰当地运用谨慎性原则计提秘密准备）4、2000年3号文（主要规范税收返还应按收付实现制进行会计处理）（五）2001年出台或修订的企业会计准则1、无形资产（主要规范无形资产计量、减值和处置等）三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度2、借款费用（主要规范利息资本化等），典型案例有渝汰白等。3、租赁（主要规范融资租赁的会计处理），典型案例有新疆天业和飞龙实业等。4、固定资产（主要规范固定资产减值处理等）5、存货（主要规范存货减值处理等）三、我国会计信息披露规范的历史演进及相关案例研究：从资产重组和关联交易角度6、中期财务报告（主要规范中期财务报告与年度财务报告的不同之处）（六）、2001年开始实施的《企业会计制度》及新旧制度的衔接（2001年17号文）（七）、2001年12月21日开始实施的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（主要规范按不公允价格卖资产“做”利润、关联方代垫费用、托管经营、关联方资金占用等）。谢谢大家再见