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企业并购与重组——理念与战略理解并购诺贝尔经济学奖获得者:斯蒂格勒没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。几个问题企业为什么要进行并购活动？大企业好还是小企业好？什么叫“对赌协议”？联想收购了IBM的PC业务后的主要挑战是什么？什么叫“毒丸计划”？理解并购并购课程与并购实践战略领先的价值竞争的价值123本课程介绍的内容并购常识中国企业并购问题若干专题使用教材常用的概念1、兼并merger2、收购acquisition3、并购M&A4、合并consolidation6、要约收购tenderoffer5、接管takeover并购的类型新设合并吸收合并并购的类型第一百货吸收合并华联商厦一、案例简要分析2004年4月8日，第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦将终止并注销独立法人资格，原华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照比例折换成第一百货的股票，其中非流通股折股比例为1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。合并成功后的上市公司将正式更名为上海百联（集团）股份有限公司。为保护中小投资者利益，本次合并还给予了股东（控股股东及其关联股东除外）现金选择权.二、本案例的特点1、中国证券市场上市公司之间的首次吸收合并2、“差别股东、差别折股”的做法首次公开承认了流通股和非流通股的“异股异权”3、购兼并手段日益丰富，定向发行和换股合并渐成主流。此外，如麦道和波音,德国戴姆斯-奔驰与美国克莱斯勒公司,惠普和康柏都属于吸收合并美国在线与时代华纳合并一、案例简介：互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（TimeWarner）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOLTimeWarner），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45％的股票。二、案例点评：美国在线和时代华纳公司的新千年大并购，之所以被世人如此密切地关注，并不仅仅因为它创下了公司并购金额的最高记录。尽管半个月后英国的沃达封（Vodafone）与德国的曼内斯曼（Mannesmann）的合并案例便刷新了它们的记录，但是显然舆论对美国在线与时代华纳的联姻更感兴趣。多数专家认为，这次在“宽带”基础上的合并蕴含了无穷的市场扩张潜力，是一个“双赢策略”。并购的类型纵向并购verticalmerger横向并购horizontalmerger混合并购conglomeratemerger并购的类型横向并购案例横向并购案例特点和方式并购年份并购后企业名称鞍钢和本钢合并省内并购/无偿划拨2005鞍本集团宝钢并购八一钢铁跨地区并购/增资入股2007宝钢集团宝钢并购韶钢、广钢跨地区并购/合资新建2008武钢并购鄂钢省内并购/无偿划拨2005武钢集团武钢并购昆钢跨地区并购/增资扩股2007武钢并购柳钢跨地区并购/合资新建2008沙钢收购淮钢民营企业并购/现金收购2006沙钢集团沙钢收购河南永新民营企业并购/现金收购2007沙钢控股江苏永刚民营企业并购/现金收购2007首钢并购贵州水钢跨地区并购/无偿划拨2005首钢集团唐钢并购承钢、宣钢省内并购/无偿划拨2006河北钢铁集团唐钢、邯钢合并省内并购/无偿划拨2008济钢、莱钢合并省内并购/无偿划拨2008山东钢铁集团近年来我国钢铁行业的横向并购案例横向合并——鞍钢和本钢合并2005年8月16日，鞍本联合重组新闻发布会在辽宁友谊宾馆正式举行，它标志着鞍本钢铁集团正式宣告成立。根据重组方案，目前鞍钢和本钢集团正式组成一个新的联合体——鞍本集团，注册地设在鞍山。根据《鞍本钢铁集团章程》，新组建的鞍本钢铁集团将对成员企业的规划发展战略、技术创新和产品研发、国际国内市场营销战略和统计申报等方面实行统一管理。下一步要通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，依靠科技进步淘汰落后产能，实现辽宁乃至东北地区钢铁工业的组织结构调整、优化和产业升级。纵向并购案例日期收购方收购方所属行业被收购方被收购方所属行业1999.12InfoSpace.com网络基础设施供应商Saraide网络服务供应商2000.3微软公司网络软件供应商马来西亚卫星电视网络网络基础设施供应商2000.4天极网网络服务供应商北京兴四方软件连销售组织网络软件供应商2000.6易趣网竞标网站5291.Com移动通信产品网络销售商2000.8CabletronSystems网络设备供应商IndusRiverNetwork网络服务供应商2000.11Portal网络软件供应商Solution42网络服务供应商2000.11CiscoSystems网络设备供应商ActiveVoice网络服务供应商近年来网络企业之间纵向并购典型案例纵向并购案例日期收购方收购方所属行业被收购方被收购方所属行业2000.1美国在线网络服务供应商时代华纳传统娱乐业2000.2ValcanVentures传统金融行业TheSportingNews网络服务供应商2000.3人人网站网络服务供应商香港安佳集团传统房地产2000.4e龙网网络服务供应商百德勤传统旅游咨询服务公司2000.6英国Scoot.com网络服务供应商英国Loot.com广告2000.8Tom.com网络服务供应商羊城报业传统体育活动经营公司2000.12InternetNews.com网络服务供应商EarthWeb内容网站近年来网络企业与传统企业纵向并购案例纵向合并——美国在线时代华纳2000年1月10日，互联网新贵美国在线宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳，成为美国乃至世界历史上最大一宗兼并案。美国《华盛顿邮报》称，这是“新经济的伟大胜利”。被命名为“美国在线－时代华纳”的这一新老经济结合的超级巨轮就要启锚了。1、合并历程，百转千折2、合并之后，业绩下滑3、拆分与否，众说纷纭混合并购案例巨人集团1993年马黎统筹委员会解散后，西方发达国家大电脑公司大举进军中国的计算机及软件市场。巨人集团为了规避竞争和风险开始涉足它不熟悉却火热的房地产和保健品两个市场，但事实证明这种选择是致命的失误，非但没能达到规避竞争和风险的目的，反而使企业步入了危机。降低生产能力管理层利益驱动谋求增长获得专项资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税并购的动因协同作用（1+1＞2）并购的动因中国当前并购重组中的若干重大问题人员处置问题战略问题跨国并购无形资产经营问题产权界定问题政府参与问题成本和收益问题人员处置问题国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务普通工人：补偿；社会保障经营者的激励和约束问题：59岁现象，低收入低约束激励：股票期权约束：市场约束（用脚投票）滚蛋标准小资料朗讯支付原CEO550万美元的解雇费美国电信设备厂商朗讯科技将付给遭资遣的前任首席执行官RichardMcGinn550万美元。Lucent也同意向遭解雇的公司首席财务官DeboraHopkins支付330万美元。（资料来源：大众网08月15日）小资料戴尔高管解雇费再创新高达1200万美元2007年2月22日，戴尔公司前任CEO凯文·罗林斯获得了500万美元的“分手”费用。当然，罗斯的解雇费用并不是最高的。戴尔公司另外两名高管获得的分手费用比罗林斯更高。比如，负责产品生产业务的麦克·加农和负责消费PC业务的罗·加里克斯将获得1200万美元的解雇费，是罗林斯的两倍多。企业并购重组的战略Marcy-Silberston曲线年产量平均成本规模经营的好处以汽车工业为例1千→5万↓40%5万→10万↓15%10万→20万↓10%20万→40万↓5%第一次兼并浪潮时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡特点:横向兼并证券市场兼并形成公司:美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司第一次兼并浪潮前后美国大公司的形成1891-1931年美国主要工业部门大公司占有市场的份额标准石油公司——曾经的辉煌——1870年1月10日，洛克菲勒在俄亥俄州创建了股份制的标准石油公司，标榜他们出产的石油是顾客可以信赖的“符合标准的产品”。——1882年，洛克菲勒创建了世界第一家托拉斯-标准石油托拉斯，并把总管理处迁到纽约。——1888年，公司开始进入上游生产，收购油田。——1890年，标准石油公司成为美国最大的原油生产商，垄断了美国95%的炼油能力、90%的输油能力、25%的原油产量。——1890年美国国会通过了反托拉斯法。洛克菲勒对托拉斯采取明撤暗存的办法，把重心转移到新泽西标准石油公司，因为新泽西州的法律允许该州的公司持有其他州公司的股权。从而在“合法”旗帜下把“队伍”重新集合起来，注册资本从1000万美元扩大到11000万美元。——标准石油公司对美国石油工业的垄断一直持续到1911年。美国标准石油No.1炼油厂Cleveland,Ohio1899美孚石油前身《下一个》——1904年的漫画：讽刺标准石油公司疯狂的兼并第二次兼并浪潮时间:20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期特点:纵向兼并背景:---汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生---“福特制”的诞生；---工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透e.g洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司福特T型车福特流水线洛克菲勒控制花旗银行----19世纪末20世纪初，斯提耳曼家族和洛克菲勒家族牢牢地控制了花旗银行，将它作为美孚石油系统的金融调度中心。----1929—1933年的世界经济危机以后，纽约花旗银行脱离洛克菲勒财团，自成系统。当时，由于业务每况愈下，曾一度依附于摩根公司。----到了20世纪40年代，纽约花旗银行趁第二次世界大战之机，大力恢复和扩充业务。战后，纽约花旗银行业务不断扩展。----50年代，美国爆发了大规模的企业兼并浪潮，纽约花旗银行在竞争中壮大起来，于1955年兼并了纽约第一国民银行，资产急剧扩大，实力增强，地位迅速上升。摩根银行控制美国钢铁公司—专业投行的爆发力——20世纪的到来也是强大的金融资本主义的到来。金融资本额日益强大，使得它们对企业的渗透也日渐深入，真正的投行开始兴起。——1880年之后，摩根取代了欧洲的巴林和罗思柴尔德，成为美国最有权势的投资银行之一，并主导引进了美国发展所需的大量资金。——20世纪初，金融托拉斯在美国处于主导地位，直接促使了产业的并购整合。——1901年2月5日，皮尔庞特·摩根买下了洛克菲勒的几家铁矿和安德鲁·卡耐基的全部钢铁生意，J.P.摩根组建了美国钢铁公司，而摩根为此募集了7亿多美元的资金，共启用了300多家经纪商和银行发行债券及股票。摩根银行控制美国钢铁公司—专业投行的爆发力前美国钢铁业巨头安德鲁·卡耐基新美国钢铁业巨头摩根第三次兼并浪潮时间:20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期背景:---美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司---通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司特点:混合兼并、大规模第四次兼并浪潮时间与背景：始于70年代中期,到80年代进入高潮特点:投资银行的推动，LBO第四次并购浪潮中，平均每起并购的规模要远大于前三次——1968—1988年美国公司并购情况表(单位：亿美元)KKR——成功的杠杆收购者1976年，克拉维斯(HenryKravis)和表兄罗伯茨(GeorgeRoberts)以及他们的导师科尔博格(JeromeKohlberg)共同创建了KKR公司，是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。在KKR的投资模式中，有两个要点至关重要：一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象，二是创造足够的现金流，未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。在过去的30年