《公司法》表格复习法

《公司法》表格复习法有限公司股份有限公司股东人数50人以下（第24条）；发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条）注册资本最低限额3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条）500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条）出资缴纳不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）；募集设立：实收股本总额（第81条）出资限制货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条）发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条）募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条）验资必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条）设立程序募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条）设立登记主体全体股东指定的代表或共同委托的代理人（第30条）董事会（第84条）出资责任应该出资而没有出资的：有限公司一补缴出资，承担违约责任（第28条）；股份公司一补缴出资，其他发起人承担连带责任（第94条）。虚假出资的：设立时的股东或者发起人承担连带责任（第94条）设立责任（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（第95条）股本抽回（1）超过截止期限未募足股份（第90条）；（2）未按期召开创立大会（第92条）；（3）创立大会决议不设立公司（第92条）；（4）公司不能成立公司资本（1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）；（2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条）（1）发起设立：全体发起人认购（第81条）；（2）募集设立：实收股本总额（第81条）股权转让（1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条）（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条）（3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。股东二十日内不行使优先购买权的，视为放弃（第73条）（1）股东持有的股份可以依法转让（第138条）（2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条）（3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条）（4）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条）（5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转让（第142条）公司收购股权（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第75条）股东会决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，股东可自决议通过之日起90日内起诉（第75条）股权继承自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外（第76条）新股发行（1）发行原则：同股同权、同股同利（第127条）（2）发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额发行，但不得低于票面金额（第128条）转让场所（1）依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（第139条）（2）上市公司的股票在证券交易所交易规则上市交易（第145条）转让主体限制（1）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条）（2）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转（第142条）公司持有股份（1）减少公司注册资本，股东大会决议；10日内注销。（2）与持有本公司股份的其他公司合并；股东大会决议，6个月内转让或注销。（3）将股份奖励给本公司职工；股东大会决议，不超过已发股份的5%，税后利润支出，1年转让给职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，6个月内转让或注销。（第143条）股票质押公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的（第143条）特殊时段限制（1）无记名股票股东出席股东大会应于会议召开五日前至闭会期间将股票交存公司（第103条）（2）股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。法律另有规定除外（第140条）股东资格确认以股东名册的记载为准（第33条）；记名股票以股东名册记载为准（第131条）表决权股东按照出资比例行使表决权，章程规定除外（第43条）一股一权，同股同权（第104条）任职限制不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（第147条）不得担任商业银行的董事、高级管理人员的情形：（1）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（2）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（3）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（《商业银行法》第27条）不得担任证券交易所负责人的情形：（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。（《证券法》第108条）违反任职限制的后果违反规定选举、委派、聘任公司高管的，该选举、委任或者聘任无效。公司高管任职期间出现本前述的情形的，公司应当解除其职务（第147条）共同义务对公司负有忠实义务和勤勉义务（第148条）特有义务公司高管不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。违反特有义务的后果违反前款规定所得的收入应当归公司所有（第149条）给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（第150条）股东代表诉讼股东（第152条）连续180日以上单独或者合计持有15以上股份的股东（第152条）股东代表诉讼的程序监事会（监事）或者董事会（执行董事）收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权以自己的名义直接向法院起诉（第152条）股东会会议（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持（第39条）（2）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开（第40条）（3）临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会（不设监事会的公司的监事）提议召开（第40条）（1）股东大会应当每年召开一次年会。（2）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。应在两个月内召开临时股东会（第101条）（3）召开股东大会会议，于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（第103条）（4）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（第103条）会议召集董事会、执行董事、监事会（监事）、代表1/10以上表决权的股东（第41条）董事会、监事会、90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（第102条）主持人董事长、副董事长、董事、股东（第41条）董事会、监事会、股东（第102条）表决权的行使股东按出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外（第43条）所持每一股份有一表决权（第104条）特别表决权经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条）经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第104条）特别表决事项股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（第104条）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的（第122条）累计投票制股东大会选举董事或者监事（第106条）会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（第42条）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。（第108条）决议无效决议内容违反法律、行政法规的无效（第22条）决议撤消会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者表决内容违反公司章程的（第22条）提起撤消权人股东（第22条）撤消权行使方式请求人民法院撤消（第22条）董事会3-13人（第45条），任期不超过三年，可连选连任（第46条）国有独资公司董事会3-13人，任期不超过3年，应当有职工代表（第45条），董事会成员由监管机构委派；但其中的职工代表由职代会选举；董事长由监管机构指定（第68条）成员为5-19人，可以有职工代表，职工代表由民主选举产生（第109条）董事长的产生由公司章程规定（第45条）国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（第68条）由董事会以全体董事的过半数选举产生（第110条）董事会会议的召集和主持董事长、副董事长、推举的董事（第48条、第110条）董事会临时会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议（第111条）有效表决人数除法律另有规定，由公司章程规定（第49条）过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过（第112条）书面委托制书面委托其他董事代为出席（第113条）董事个人责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免