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企业并购与资产重组——理念与战略干春晖教授博士博士生导师上海财经大学干春晖博士教授博导上海财经大学2理解并购：横向并购协同效应市场势力干春晖博士教授博导上海财经大学3理解并购：纵向并购降低交易费用稳定要素供给技术经济性产业生命周期干春晖博士教授博导上海财经大学4交易费用交易费用是企业用于寻找贸易伙伴、订立合同、执行交易、讨价还价、监督违约行为并对之制裁等方面的费用支出。干春晖博士教授博导上海财经大学5组织费用随着纵向兼并的进一步进行，企业规模将越来越大，组织企业内部的经济活动的费用将随之增加，当企业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，企业就不会再通过纵向兼并扩大规模，因为再通过纵向兼并扩大规模，组织费用会更高，抵消因纵向兼并而减少的交易费用，使企业得不偿失。干春晖博士教授博导上海财经大学6纵向兼并的边界纵向兼并的边界条件应是企业边际交易费用节约额等于边际组织费用增加额。干春晖博士教授博导上海财经大学7理解并购：纵向并购降低交易费用稳定要素供给技术经济性产业生命周期干春晖博士教授博导上海财经大学8“年轻的产业对现在经济系统来说，是‘陌生人’。它们需要新种类或新品质的原材料，所以只能自己制造，它们必须自己解决其产品使用中的技术问题而不能等待潜在使用者来解决之；它们必须劝诱顾客放弃其他商品，而不可能找到专业化的商业机构来承担这一任务；它们必须自行设计、制造专业化设备；自己培训技术工人。当该产业具有一定规模且前景看好时，许多上述工作的数量便会多到足以移交给专业化厂商去完成。对于其它厂商而言，提供设备和原料，从事产品营销、利用副产品，甚至培训技术工人，都变得有利可图了。最后，当该产业开始衰落时，那些起辅助、补充作用的分支产业也会衰落，该产业中的残存厂商不得不重操旧业，承担起那些不再足以维持独立厂商的功能。”(斯蒂格勒)干春晖博士教授博导上海财经大学9理解并购：混合并购风险降低资产利用干春晖博士教授博导上海财经大学10资产利用:常见类型资产是固定的生产要素：可以把固定成本分摊到尽可能多的品种的产品或服务上，从而降低成本，提高收益。如铁路。季节性需求的产品：生产互补性季节产品可以提高工厂的利用率；对于产品的需求是变化的，生产几种产品可以互补由需求的变动而引起的设备利用率的下降；如果面临长期的或周期性的需求下降，企业可以通过多角化兼并来抵消生产能力的下降。管理经验：具备特殊组织才能和企业家才能的管理队伍。技术知识干春晖博士教授博导上海财经大学11西方国家政府并购政策的考虑因素（1）市场份额及变化（2）市场进入的障碍有多高（3）社会利益（就业、社会公益等）（4）企业效益（5）兼并类型：水平、垂直还是跨行业干春晖博士教授博导上海财经大学12谢尔曼反托拉斯名言既然我们不能赞同作为政治权力的国王存在，我们就不能赞同一个控制生产、运输和经销各种生活必须品的国王存在；既然我们不能屈从一个皇帝，我们也就不能屈从一个阻碍竞争和固定商品价格的皇帝。两个魔鬼比一个天使可爱！干春晖博士教授博导上海财经大学14ShermanAct1890Sec.1:Everycontract,combinationintheformoftrustorotherwise,orconspiracy,inrestrainoftradeorcommerceamongtheseveralStates,orwithforeignnations,isherebydeclaredtobeillegal.干春晖博士教授博导上海财经大学15谢尔曼反托拉斯法（1890）(ShermanAntitrustActof1890)第一条：任何以托拉斯或其他形式作出的契约、联合或共谋，如被用以限制州际间或与外国间的贸易或商业，均属违法。第二条：任何垄断者或企图垄断者，或与他人联合或共谋垄断州际间或外国间的贸易或商业之任何一部分者，均被视为刑事犯罪。干春晖博士教授博导上海财经大学16美国历史上著名的反垄断案例1.反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案（1906）。标准石油公司当年通过收购对手公司，迫使铁路公司拒用其他公司石油等手段，操纵90%的石油市场，在1911年被裁定有罪，结果将其拆分为埃克森、美孚和美国石油公司等数十家公司。2.反托拉斯局诉美国烟草公司垄断案。美国烟草公司利用掠夺性定价垄断烟草业，控制95%的美国市场。1911年该公司被裁定有罪，拆分为16家公司。3.反托拉斯局诉国际商用机器公司（IBM）垄断案（1969），指控IBM将电脑硬件和软件捆绑销售。这宗诉讼是美国政府首次挑战电脑行业，拖延了13年，司法部在1982年把案件撤销。4.反托拉斯局诉美国电报电话公司（AT&T）垄断案（1972），被控利用垄断美国本土电话服务的优势，排挤长途电话竞争者。案件在1982年得到和解。美国电报电话公司同意将地方电话业务拆分为8个小公司。5.反托拉斯局诉英特尔公司垄断案（1999）。政府当局指控英特尔非法利用垄断势力，攫取三家对手公司的技术。后与英特尔公司庭外和解。英特尔与其他公司分享技术，但不承认垄断市场。干春晖博士教授博导上海财经大学17干春晖博士教授博导上海财经大学19微软垄断案的结束，与其说是法律的胜利，倒不如说是“你抢了银行，你可以保留抢到的钱，你也可以再抢银行，但是你不能使用相同的方法。”干春晖博士教授博导上海财经大学20联邦贸易委员会法（1914）1914联邦贸易委员会法的通过建立了联邦委员会，用来防止企业在商业活动中采用的不正当的竞争方法。该法中最主要的第5条经修改后变为：“对于商业中各种不公平的竞争方法和公正或欺骗性的行为或做法，均就此宣布为非法。”干春晖博士教授博导上海财经大学21克莱顿反托拉斯法该法在联邦贸易委员会法被批准后不久出台，占有美国托拉斯公共政策体系中十分重要的地位。克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托拉斯注意的商业做法：价格歧视、独家交易、合并和连锁董事会。干春晖博士教授博导上海财经大学22美国联邦贸易委员会（FTC）：《兼并准则》1968年版：比较原始、笼统1982年版：规定用HHI指数来判断一个企业兼并案是否要经过政府的干预1984年版：可以考虑兼并后企业的效益，允许企业用效益对自己的提议案进行辩护1987年版：否定了84年把效益作依据1992年版：又否定87年的决定，再次承认企业可以把效益作为为自己辩护的依据，它强调横向合并才是合并政策关心的核心，对非横向合并，也以它所产生的横向影响为处理依据。1997年版：进一步认可了企业并购能够促进效益，从而放松了对企业并购的控制。干春晖博士教授博导上海财经大学23《兼并准则》（1968）（1）对于横向兼并，如果CR4低于75%，兼并公司市场占有率低于30%，目标公司市场占有率低于1%；或者如果CR4大于75%，但兼并公司、目标公司市场占有率低于15%、1%，就不会遭到司法部门的反对。（2）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市场上的占有率高于10%，而购买方厂商在该市场上购买的产品或劳务总量超过6%，就会遭到反对。（3）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标公司，或发生市场垄断，就会遭到反对。干春晖博士教授博导上海财经大学24横向兼并:CR475%当CR475%，占有下述市场份额的两个企业兼并，一般将遭到干预。兼并企业被兼并企业=4%=4%=10%=2%=15%=1%干春晖博士教授博导上海财经大学25横向兼并：CR475%当CR475%时，占有下述市场份额的两个厂商间的兼并，通常会受到干预。兼并企业被兼并企业=5%=5%=10%=4%=15%=3%=20%=2%=25%=1%干春晖博士教授博导上海财经大学26横向兼并：巨大的集中趋势当市场上存在着巨大的集中趋势时，兼并很可能会受到干预。在兼并前，8个最大企业的市场份额在10年间若增长7%以上，集中趋势便认为存在。这时8个最大企业中任何一个若兼并另一个达到或超过2%以上市场份额的企业，通常也会受到干预。干春晖博士教授博导上海财经大学27纵向兼并（1）当供应(上游)企业在它的市场上占有10%或更多的市场份额，购买企业占有市场购买总量为6%或更多时，兼并通常要受到干预。（2）当购买(下游)企业占有市场购买总量6%或更多，供应企业占有市场销售额10%或更多时，兼并通常会受到干预。干春晖博士教授博导上海财经大学28混合兼并（1）当被兼并企业处于下列情形时，兼并将通常会受到干预。A、占有大约25%或更多的市场份额B、是市场中两个最大的企业之一，这两个最大企业占有该市场50%或更多的市场份额C、是市场中4个最大的企业之一，在该市场中，8个最大企业占有75%或更多的市场份额；而且，被兼并企业占有至少10%的市场份额D、是市场中8个最大的企业之一，而且这8个最大企业占有大约75%或更多的综合市场份额。（2）当存在会导致互惠购买的危险时，兼并通常会受到干预。（3）当兼并可能会产生行业进入障碍或增加兼并企业的市场势力时，兼并通常会受到干预。干春晖博士教授博导上海财经大学29《兼并准则》（1982）：HHI指数CR5=50+18+13+10+5=96HHI=502+182+132+102+52+42=3134假如D和E两公司发生兼并，则CR5和HHI为：CR5=50+18+13+15+4=100HHI=502+182+132+152+42=3234ABCDEF50%18%13%10%5%4%干春晖博士教授博导上海财经大学30《兼并准则》（1982）：HHI指数CR5=22+20+19+18+17=96HHI=222+202+192+182+172+42=1874如果公司D和E发生兼并，兼并后的CR5和HHI为：CR5=22+20+19+35+4=100HHI=222+202+192+352+42=2486ABCDEF22%20%19%18%17%4%干春晖博士教授博导上海财经大学31HHI指数与市场集中程度1、HHI1000不集中市场不过问2、1000HHI1800中度集中市场不定3、HHI1800高度集中市场需审核干春晖博士教授博导上海财经大学32《兼并准则》（1984）1、市场定义的测度2、影响集中度和市场份额重要性的因素3、外国竞争4、效率5、健康公司的衰退部门干春晖博士教授博导上海财经大学33《横向并购指南》（HorizontalMergerGuidelines,1992)恢复了1984的效率原则，承认企业以效率作为自己合并的辩护依据。1、市场集中度2、竞争效果3、第三方的市场进入4、效率干春晖博士教授博导上海财经大学34《横向并购指南》（1992）：市场集中度在分析市场集中度时，92指南仍采用HHI指数。与前三次不同的是：在中度集中度市场，即HHI在1000至1800之间时，除非并购后可能导致HHI上升100，否则联邦反垄断机构不会干涉该项并购。从实践看，联邦反垄断机构一般只监督此类并购，但不禁止。这正符合指南所言“仅仅禁止对竞争有重大威胁的并购”。干春晖博士教授博导上海财经大学35《横向并购指南》（1992）：竞争效果92指南将并购对竞争的影响分为两类：一是通过协调性作用减少竞争，如共谋，若一个产业存在固定价格的条件或在过去曾有分割市场的行为，联邦机构则假定共谋是可能的，而且认定此类并购必将导致未来的共谋和集体联合操纵市场的势力；二是单方面减少竞争，如果并购企业占据了相当大的市场份额，它就有能力独自行使市场优势，操纵价格。指南规定，若并购企业原先是竞争对手，它们在并购后的份额超过35%，只要并购后HHI超过1800的底线，联邦机构就有权干涉。这是为了防止单个企业势力扩大。干春晖博士教授博导上海财经大学36《横向并购指南》（1992）：第三方的市场进入司法机关通过审判发现，竞争企业之间并购后，若第三方能迅速且容易地进入相关市场，那么该并购对相关市场的竞争就没有负面影响。因此，指南设定了一个假设指标：“第三方的市场进入”。指南第