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第一部分国内PPP模式概述一、我国PPP模式的发展历程关于我国真正形成具有现代意义的PPP模式的发展阶段目前存在多种不同说法，不论哪种划分方法，我国的PPP模式发展历程具有典型代表意义的是：BOT与BT模式的演变及发展，了解了这些也就基本可以了解了我国PPP模式的发展历程。1．BOT模式的试点与兴起PPP试点工作是国家计委推动的。1994年，国家计委选择了五个BOT试点项目：广西来宾B电厂项目、成都第六水厂项目、广东电白高速公路项目、武汉军山长江大桥项目和长沙望城电厂项目。由此可以确定1994年是BOT试点项目的起点，可以称为“中国PPP元年”。一直到2002年，各地推出了大量的BOT项目，以BOT模式为代表的PPP项目大量兴起。2．BT模式的演变与退出演变产生：随着2002年底建设部出台《大力推进市政公用市场化指导意见》、2003年全国各主要城市掀起了市政公用市场化(PPP)高潮。2004年建设部又出台126号文《市政公用事业特许经营管理办法》，加之2004年国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，在此背景下，BOT模式进一步推动，并衍生出BT模式。兴起：随着2008年金融危机的爆发，我国也推出了四万亿经济刺激计划，BT模式作为政府的一种新型投融资模式，被各级政府通过其平台公司大量应用，BT模式犹如雨后春笋，数量越来愈多、投资越来越大、领域越来越广。退出：2012年12月24日，四部委(财政部、发展与改革委员会、中国人民银行、银监会)联合发文《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463号)，一般都称为463号文，在该通知中，几乎全盘否定了BT模式的应用，通知中明确规定：除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务以及禁止为BT模式担保等内容。由此开始，BT模式开始消退，直到现阶段财政部所主推的PPP模式，BT模式已经明确被排出在外。二、我国PPP模式的发展现状1.从国家层面力推PPP模式，发展迅猛2014年12月，财政部政府和社会资本合作（PPP）中心正式获批。2015年5月13日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推广政府和社会资本合作模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。5月25日，发改委建立了PPP项目库，首批公布的PPP项目多达1043个，总投资为1.97万亿元，项目范围涵盖水利设施、市政设施、交通设施、公共服务、资源环境等多个领域。财政部的第二批PPP示范项目已经公布。2.现阶段PPP模式的现状现阶段国家力推PPP模式正处于原BT模式与PPP模式的过渡期，除了国家财政部公布的两批PPP示范项目以外，各级地方政府也规划了大量PPP项目，这些PPP项目多数还不是真正意义上的PPP模式，从集团目前实施和跟踪的情况来看，现阶段多数PPP项目实际应该算是包装成PPP的BT、延期支付或垫资项目。3.现阶段PPP模式面临诸多问题。受政策驱动，PPP项目如雨后春笋般加速披露，然而，实际项目签约率却并不高。除了项目本身投入资金量大、回报周期长的特点外，还存在一些亟待解决的问题：（1）无法可依。由于PPP模式官方正式提出仅是去年年底的事情，目前的PPP文件以引导性、指南类的文件为主，缺少有较强法律效力的对PPP模式的约束文件，存在诸多典型的法律问题需要国家层面进一步明确与完善，例如：①“特许经营”、“项目融资”与“PPP”定义的混乱问题。②招投标是否获取特许经营权的唯一方式问题。③关于程序和报批等，按照政府投资，还是企业投资做的问题。④项目公司如何设立、出资问题。⑤项目公司能否获得PPP项目的土地使用权的问题。⑥项目公司能否拥有PPP项目设施的所有权的问题。⑦PPP项目如何融资的问题。⑧PPP项目能否采用EPC总承包的工程建设管理模式的问题。⑨风险如何分担问题。⑩监管依据和立法原则问题。（2）国家各部委之间的权责亟待协调。财政部、发改委及各地政府纷纷成立相应的PPP管理机构，但中央PPP机构尚未成立，尚未确立一个整体治理框架。并且，部门间的政策还存在不一致和矛盾的现象。（3）地方政府的观念亟待转变。政府的角色与定位问题、服务理念的提升。（4）投资权益保障机制不完善。一是目前政府推出项目大多数是公益性项目，项目效益较差，一些效益较好的项目还由政府把控,优质的存量资产还未推向社会。二是政府的诚信问题，在实践中确曾出现过，因相关项目规划的调整、行政区划调整、政府换届、部门调整和负责人变更影响PPP合同的履行，有的政府直接违约，翻脸不认帐。作为PPP模式的参与方之一，政府长期以来形成了较为强势的形象，回顾过去，地方政府朝令夕改、“国进民退”的案例也曾发生，这都增加了社会资本在投资前的疑虑。三是政府的偿还能力问题。由于赋予PPP模式融资工具属性，不少地方借特许经营名义，借PPP名义，又变相搞政府负债，而这些又没有纳入预算管理，与中期财政规划能否结合也令人担心，政府的偿还能力令人怀疑。国家鼓励以设立产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金。产业基金本质上是一种新的融资媒介，由一家基金、券商、信托建立，以股权的形式介入项目公司，参与施工建设。表面上是表外融资，不增加地方债务，但地方财政多出具不具备法律效力的“安慰函”，以土地出让收入作保，明为股权实为债权，增加了地方政府的隐性负债。(5)价格体制亟待理顺。根据监管要求，“使用者付费”将成为PPP模式的主要投资回报来源；同时，“适宜采用政府和社会资本合作模式的项目”的一个重要特点便是“价格调整机制相对灵活”。可以说价格市场化是PPP模式推进的重要边界条件。而当下的公共服务产品，由于是政府定价，难以吸引私营资本进入。如若不能以市场化的方式建立起灵活有效的价格调整机制并依法落实，社会资本的合法利益则难以得到保障。2014年11月15日国务院常务会议部署了近期加快推进价格改革工作，强调要以合理的价格信号促进市场竞争，破除垄断，撬动社会资本投资。发改委正在加快深化能源、交通、环保、水利等价格形成机制改革，积极疏导价格矛盾，稳步放开与居民生活没有直接关系的绝大部分专业服务价格，加快促进社会资本进入相关领域。(6)金融体制亟待改革。采用PPP模式融资成本并不低，因为资本的本质是为了追逐利润，如果没有8%~10%的利润率是不会进入的，而融资难、融资贵的问题依然没有解决。项目运营主体（项目公司）利用资本市场直接融资的具体措施还待配套、完善。开发性、政策性金融机构中长期贷款政策和社保、保险资金PPP基金参与PPP项目的具体政策亟待落地。第二部分集团公司的PPP业务一、集团公司发展PPP业务的背景（一）宏观经济形势下国内建筑市场环境全球经济自2008年经济危机以来，复苏乏力，低位徘徊，中国经济增速也逐步放缓，财政收入增长亦随之减速，地方政府财政收支矛盾突出。据统计，“世界500强”榜单中，共有115家企业在2015年制定了裁员计划。其中，29家来自金融业，21家来自能源业，美国成为裁员“重灾区”，前三季度裁员49.34万人，同比增长2%。全国大型建筑企业从2014年下半年开始也随之进入了市场环境的冬季，截止到目前为止，大多数大型建筑业央企的市场业绩急剧下滑，有的甚至减薪裁员，俨然寒冬。财政部11月25日发布的最新数据显示，2015年1月-11月间，国营企业收入和利润同比降幅双双扩大：营收同比下降6.1%，利润同比下降9.5%。央企营业收入同比下降8%，利润同比下降10.4%。三季度国资委信息中心对102家中央企业问卷调查显示，六成以上认为“当前没有出现有利于企业生产经营的外部或内部因素”，市场需求仍然疲软，下行压力依然较大情况下，景气指数环比回落。下面通过一组数据来看一下目前建筑业市场环境的整体状况：（由于2015年各企业年报未发布，以三季度季报为例）中国铁建：2015年1-9月份新签合同额5,563.986亿元，较上年同期减少1.51％。中国中铁：2015年1-9月份新签合同额5,515.6亿元，同比减少8.9%。中国交建：2015年1-9月份新签合同额为人民币4,317.79亿元，同比增长1.08%。（上半年同比下降5.68%）中国建筑：：2015年1-9月份建筑业务新签合同额9，552亿元，同比下降3．3%。中国中冶：2015年1-9月份累计新签合同额人民币2,805.42亿元，同比增长15.2%（上半年签约1772.50亿元，较上年同期降低0.6%）。，葛洲坝集团通过落实战略指导意见，强力推进PPP项目，在严峻市场环境下的逆势上扬。葛洲坝：2015年1-9月份新签合同人民币1738.7亿元，同比增长77.42%。（上半年同比增长105.45%）（二）集团公司传统业务市场情况集团公司一季度国内传统业务签约不到150亿元，公司全年投标签约计划为1600亿元，上半年国内传统业务投标签约占全年投标签约计划不到10%，仅依靠国内传统业务显然已无法满足公司发展的需求。截止到2015年12月底，国内传统业务签约680亿元，站全年签约计划的42.5%。国内经济增速放缓，传统的施工承包项目急剧萎缩，国家力推PPP模式，在目前的大环境下，不做PPP，就无法实现产业结构调整、转型升级，无法完成年度经营目标。（三）战略指导意见由于国际国内宏观经济的重大变化，新一届领导班子上任后，公司适时出台了《关于促进集团公司战略指导实施的指导意见》，对商业模式做出调整，有效整合和配置资源，积极开展PPP业务和特许经营等高端业务。（四）子公司PPP业务推进缓慢战略指导意见出台后，子公司积极开展了PPP业务，但由于在融资能力、财务分析能力方面略显不足，子公司的PPP业务发展缓慢，大部分子公司一无所获。五公司签约的石首长江大桥、荆门南高速公路、基础公司签约的武汉地铁项目也推进缓慢。二、集团公司PPP业务运行体系的建立鉴于前述国内市场环境及集团业务的现状，PPP业务收回由集团公司统一开发及管理。市场开发阶段：公司市场开发部负责市场开发，各子公司提供市场信息并进行配合招投标；项目实施阶段：公司负责投融资，PPP项目管理部负责PPP项目的实施管理，子分公司负责具体工程施工。（一）集团公司直接管理PPP业务的优势一是能够发挥集团资源整合优势。PPP项目一般体量较大，需要的资金投入、人才投入也比较大，实施PPP项目的归口管理，将更好地发挥集团当前强大的投融资能力和人才队伍优势,进一步提升项目管控能力，统筹优化各类资源配置，真正走上高端项目运作道路。二是有利于PPP项目的风险防控。业务上的归口管理将便于合理地借用外力外脑，组织卖家机构对PPP项目风险进行分类研究，制定一整套的风险防控体系，强化PPP项目的风险。三是有利于发挥集团总部和子公司各自的优势。通过归口管理，可以实现业务上的统筹协调，进一步发挥子企业施工管理的优势，隔离资本运作风险，集中力量做好在建工程管理，最大程度获得施工利润。四是能够更好地统一布局。通过统一归口管理，便于集团统一规划，合理分配PPP项目业务，形成集团整体一盘棋的格局。五是有利于PPP业务的持续发展。集团PPP业务获取的利润，除合理的施工利润给承建的子公司外，剩余全部为集团公司所有，更有利于集团资金的高效利用，实现在PPP项目上的滚动发展。（二）集团公司PPP业务机构及职责为了改变子公司PPP业务发展不力的状况，积极稳妥的推进PPP业务，集团公司决定从总部层面操作PPP业务，从组织机构、人员、职责定位上进行了调整。先后成立了新兴（高端）业务市场开发领导小组、投资委员会PPP项目专委会、PPP项目管理部筹备组、PPP项目管理领导小组、PPP项目合同谈判小组、PPP项目管理部，对投资管理部、财务产权部、市场开发部、生产管理部、风险控制部等部门的内设机构、职责进行了调整。市场开发部：负责PPP项目信息的收集跟踪、立项、推进、尽职调查、投标决标；组织各个环节的评审；牵头谈判小组