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公司法修正條文對照表1修正條文現行條文說明第二條公司分為左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。公司名稱，應標明公司之種類。第二條公司分為左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。公司名稱，應標明公司之種類。一、承認政府或法人股東一人股份有限公司之設立，在我國企業經營實務上有其必要，爰修正第一項第四款，並降低股份有限公司最低股東人數為二人，俾與一人股份有限公司之股東人數銜接。二、、增修有限公司為一人以上股東。三、第二項未修正。第五條本法所稱主管機關:在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。第五條本法所稱主管機關:在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。本法規定由地方主管機關辦理之事項，在直轄市以外之地區，由經濟部辦理。為考量實際作業之需要，爰配合行政程序法第十五條及訴願法第七條至第九條之規定，增訂第二項規定中央主管機關得將本法所定之事項委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理。第六條公司非在中央主管機關登記後，不得成立。第六條公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。後人民得透過電腦連線查詢公司基本登記資料，無核發公司執照之必要。或經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；再者，目前行政機關行政作業上，均以公司執照影本為據，核發相關證照，致解散或經勒令歇業之公司仍得持公司執照影本辦理，實務上滋生爭議，參考日本立法例亦無公司執照，爰予刪除﹁並發給執照﹂之文字，以杜紛擾。2供詳實之公司登記資料，爾後廢止執照後，公司得依第三百九十二條規定，請求主管機關核給證明書，以確認公司之登記現況，當可杜絕現行實務上之弊端。第七條公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。第七條公司之設立.變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託直轄市政府審核之。第五條增訂第二項後，自已含括現行條文規定事項。又審酌公司登記主管機關為查核公司登記資本之確實性，爰將現行條文修正為規定公司申請設立、變更登記之資本額應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。以符合行政程序法之規定。第九條公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。第九條公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。「違法」，其意義為何，並不明確，在罪刑法定主義之原則下，應具體明定違法態樣，且該項原係為防止虛偽不實登記而設，此種違法行為，刑法已有處罰，毋庸於本法另定罰則，爰刪除第一項。應依刑法規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第二項。三、現行條文第三項移列為第一項，並為防患經濟犯罪違法案件，將罰金數額酌作調整。四、為貫徹資本確實原則及加強對債權人之保護，爰增訂第二項，規定有前項情事時，公司負責人應與各該股東負連帶賠償責任。五、第四項移列為第三項。另配合行政程序法第一百二十五條之規定，增訂「或廢止」文字，以資周延；而公司登記事項有偽造、變造文書經判決確定後，亦同應依前段規定辦理，爰增設後段規定。六、按公司法負責人為第一項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書之規定。七、第四項酌作文字修正。第十條公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係第十條公司有左列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，臺灣省部分由經濟部辦理，3人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。方主管機關報請或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。二、公司設立或變更登記始營業後個月以上者。但已辦妥停業登記內未辦妥另事業登記者。但有正當理由者，不在此限。公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正;不於期限內改正者，公司負責人各處新台幣六千元以上三萬元以下罰緩，並再次定期命其改正，期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權，或據地方主管機關報請或利害關係人申請，逕行命令解散之。在直轄市由直轄市政府辦理，第一項序文酌作修正，並將第一項第一款後段移列為第二款，刪除第一項第二款及第二項。二、按公司自始未營業與營業後自行停業係屬二事，爰予分別二款以資明確。三、營利事業登記與否，營業稅法中已有規範，不宜於公司法中再行規定，爰刪除第一項第二款。四、本次公司法修正已將公司登記事項及其變更授權中央主管機關訂定辦法規範之，原第一款及第二款之依法兩字已無所附麗，爰予刪除。依行政程序法依法行政及明確原則，第二項所定違反法令之定義為何，並不明確，如指本法，則本法對於違反法令及章程之行為，於各該條文均有規範；如指本法以外之法令，則應依各有關法令辦理，其情節重大應予勒令歇業者，另有修正條文第十七條之一予以規範；且公司有足以影嚮正常經營之情事者，修正修文第十一條並有由法院裁定解散之規定，其裁定程序亦較周延，本條第二項規定，爰予以刪除。第十一條公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。第十一條公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺彎省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之，「中央」二字。二、第二項未修正。配合第五條分由經濟部與直轄市政府辦理。第十三條公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：無限責任股東同意。第十三條公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：無限責任股東同意。多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關股東會決議之規定，增訂第二項。二、依公司法立法例，如第一百八十五條、第三百一十六條等特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。三、現行條文第二項酌作文字修4股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。公司負責人違反第一項規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。正，並移列為第四項。五、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。又違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正現行條文第三項，刪除刑責之規定，並移列為第五項。第十四條（刪除）第十四條公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。短期債款之期限，由行政院以命令定之。公司負責人違反第一項之規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。本條刪除。公司以短期資金作長期運用，以確保公司財務健全。立法理由在於公司因擴充生產設備而增加固定資產屬長期投資，短期內難以回收，若以短期債款支應，則往往新的生產設備尚未完成生產，而債款清償期已屆至，易造成公司財務困難，故立法加以禁止。惟公司以短期債款支應因擴充生產設備而增加固定資產所需之資金，是否易造成財務困難，實宜由公司自行妥為考量。例如公司雖以短期債款作長期投資，但預期並確定短期債款清償期屆至前，會另有資金進帳，則財務危機之疑慮，並不存在。是以公司舉債究以長期或短期債款支應，允屬企業自治事項，不宜強制規定，俾企業彈性運作，且各國立法例皆無此借款限制之規定，本條爰予刪除。第十五條公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分第十五條公司不得經營登記範圍以外之業務。公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒務應於章程載明外，其餘不限，則如許可業務，目的事業主管機關自有許可法令管理，爰刪除現行條文第一項。借貸之限制僅規定﹁除因公司間業務交易行為有融通資金之必要5之四十。公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。者外﹂一種例外情形，惟與公司間有業務交易行為者，除公司間外，實務上尚包括與行號間之情形，爰增列﹁或與行號間﹂之文字。三、資金是企業經營的命脈，企業要擴張與發展，資金靈活通暢的調度更不可或缺。台灣除金融機構外並無類似國外財務融