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第1页共5页代持股协议书委托人（甲方）：法定代表人：住所：受托人（乙方）：法定代表人：住所：鉴于：1、甲方系（以下简称“目标公司”）股东，依法持有目标公司_______%股权；2、甲方拟受让目标公司股东_____公司持有的目标公司________股权。因甲方特殊实际情况，现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方，以乙方名义代为受让并持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、甲方委托乙方受让股权及代持股权情况：1、甲方委托乙方以乙方名义与目标公司股东______签订《股权转让协议》，代为受让并持有甲方向（出让方）公司受让的目标公司%股权，对应出资额为人民币万元。2、代持股权的投资款由甲方提供，乙方仅以其自己的名义代为受让并持有目标公司股权，故代持股权的实际所有人应为甲方。3、由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。二、甲方的权利与义务第2页共5页1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据目标公司章程规定行使股东权利并获得相应的投资收益，承担股东义务。2、在代持期间，因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。乙方仅得以自身名义代持目标公司股权，对出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。3、甲方有权要求乙方按甲方的意思表示行使相应股东权利，包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。未经甲方书面同意，乙方不得私自行使上述股东权利。三、乙方的权利与义务1、乙方承诺：本协议项下代为受让并持有股权事宜已获得乙方内部相应的合法授权，履行了法定程序。2、乙方在代持股期间，应尽职勤勉，严格按甲方授意，并按法律及公司章程行使股东权利，包括但不限于：（1）公司股东会召集、出席、表决权；（2）股东会提案权；（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权；（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权；（5）公司其他股东转让股权时的优先购买权。3、作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的目标公司股权以其所有收益进行转让、赠与、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。第3页共5页4、在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。甲方有权在条件具备时随时将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。5、在代持期间，乙方代甲方收取代持股权所产生的收益，应当在收到该收益后个工作日内，将其转交给甲方。6、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，并赔偿由此给甲方造成的损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）。五、代持股权的费用1、乙方为无偿代理，乙方不向甲方收取代持股权的代理费用。2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。3、自甲方承担的上述费用发生之日起______日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。六、代持股权的转让1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后个工作日内将股权转让款转交给甲方。七、保密第4页共5页协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。八、协议的生效与终止1、本协议自签订之日起生效；2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股权利。九、违约责任本协议生效后，如一方不履行或不适当履行本协议约定的相应义务，给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。十、其他1、因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。2、本协议一式两份，经双方签字盖章后生效，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。第5页共5页委托方（甲方）：代表签字：签署日期：年月日受托方（乙方）：代表签字：签署日期：年月日