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公司并购案例分析中海油收购尼克森小组成员：2010310228王辉2010310235郑良玉2010310241陈潇2010310243卢佩林2010310244熊健收购过程回顾2公司简介1收购成功原因分析3并购结果分析4目录1-1中海油简介中国海洋石油总公司（简称“中海油”）是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商；中海油成立于1982年，注册资本949亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工；自成立以来，中国海油保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大业务板块。1-2尼克森简介尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加拿大西南部的阿尔伯塔省(阿尔伯塔省，加拿大油气资源最富集地区)省会；尼克森拥有约3000名员工，是加拿大第十四大石油公司。其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发；尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目，分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。2-1并购交易中海油本次收购，将在《加拿大商业公司法》下根据计划，收购尼克森公司全部的普通股及优先股。中海油收购尼克森的普通股和优先股总对价约151亿美元。根据协议，中海油将以27.5美元/股的价格以现金收购在流通的普通股，该价格比尼克森在纽交所交易的股票7月20日收盘价溢价61%，比7月20日前20个交易日加权平均价溢价66%；在优先股方面，根据交易条款，如果尼克森优先股股东决议案通过，中海油将以26加元/股的现金收购价购买尼克森的全部在流通的优先股，并支付交易交割时已发生但尚未支付的股息。中海油与尼克森的最终协议规定，尼克森有权考虑并接受条件更优越的收购提案，同时给予中海油重新报价的权利。如果尼克森接受更高报价、董事会撤销或修改其对于该提议的建议，或由于其他原因而终止了协议，则中海油有权获取4.25亿美元的终止费用。同时，如果因未能取得中国政府批准，导致协议终止，中海油应向尼克森支付4.25亿美元。并购对象交易对价终止费用2-2并购知识1横向并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。2纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。3混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。企业并购按照企业成长方式分类，可分为横向并购、纵向并购与混合并购。据此判断，中海油收购尼克森之举，属于混合并购。2-2并购知识1善意并购，是收购者事先与目标公司经营者商议。征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。2敌意并购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者。企业并购按照并购动机划分，可分为善意并购与敌意并购。据此判断，中海油收购尼克森之举，属于属于善意并购。2-2并购知识1中心式多角化策略，是指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。2复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，稳定利润。3垂直式整合策略，是指通过收购对本企业的上下游企业实行整合。公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源、或产品销售市场，总之，是为了获得更多的获利来源。收购策略的分类据此判断，中海油收购尼克森之举，采用的是垂直式整合策略。2-3并购中的风险中海油与尼克森签署收购协议，还需召开股东特别大会对该协议进行表决，这意味着该笔交易仍需获得尼克森三分之二的股东的许可。完成该交易面临非常多的监管障碍：由于尼克森作为全球性能源公司，在加拿大及海外多地经营，并于加拿大和美国两地上市，因此该交易需要获得加拿大、美国、英国，甚至欧盟等多个国家和部门的审批。中海油拟通过现有资金资源及外部融资等方式解决资金问题。截至2011年12月31日,中海油账面可动用资金约481亿元人民币，剔除其子公司有120亿元人民币作为贷款保证金不能动用后，实际可动用资金约为361亿元人民币。此外，中海油于2012年4月发售两笔担保票据，融资20亿美元。综上，中海油尚有470亿元人民币的资金缺口。股东大会的批准政策的审批资金风险2-4.1并购中的困难1在资源领域，尤其明显的是在油气行业，很有可能由于人为炒作、市场短期波动等原因出现价值泡沫，从而使得中国企业犯下估值不当和市场切入点选择不当的错误。2中外企业的文化差异也是一种关键因素。在并购谈判过程中，中国企业往往偏重与谈论方向、原则等较宽泛的话题，而这往往让更关注具体内容的海外企业很难理解，从而造成谈判效率低下。不少跨境收购的失败很可能要归咎于一些细节上的分歧。3中国企业跨境并购后的整合问题也需要全力解决。经验表明，很多中国企业在海外并购后并没有能力将所得真正有效地使用。比如，有些企业无力应付与当地的政府、工会的关系，而这都应当在并购时就考虑清楚。2-4.2一波三折——三次延期加拿大工业部长于2012年10月11日声明，加拿大政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限延长30天，延期至11月10日。依据《加拿大投资法》,资产价值超过8.3亿加元的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。2012年11月2日，加拿大工业部长表示，加政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限再次延长30天，至12月10日。加拿大工业部网站发表声明称，审查期延长并非不寻常，在收购方提出申请45天后，政府有权将审查期延长30天，而加拿大工业部部长亦有权在延长30天后再次延长审查期。由于尼克森公司是美国的上市公司，因此该收购案还需要美国财政部外国投资委员会的审批。但是由于美国政府迟迟未审批，故中海油与尼克森达成一致，将收购尼克森协议的终止日期从2013年1月31日顺延至3月2日。第一次延期第二次延期第三次延期2-4.3一波三折——三家审批2013年1月18日，中国国家发改委在官网披露，已于2012年12月批准了中海油整体收购加拿大尼克森公司的项目。不过，国家发改委没有透露任何细节。这标志着中海油拿到了国家发改委的“路条”。2012年12月7日，加拿大政府宣布，批准中海油以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。这标志着中海油乃至中国企业基本完成了迄今在海外最大的一宗收购案。2013年2月12日，中国海洋石油有限公司发布公告称，中海油收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。这标志着这笔交易面临的最后一个大障碍已经消除。中国政府审批加拿大政府审批美国政府审批3-1.1蛰伏7年，再度出手①2005年的故事06月23日41名国会议员向布什总统递交了公开信，要求政府对中海油的并购计划严格审查52位众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，要求财政部严格审查中国政府在这一收购案中扮演的角色优尼科董事会召开会议，要求雪佛龙和中海油加价，并宣称如果双方都不加价，拟另觅买家。中海油股份公司宣布以185亿美元现金要约收购美国优尼科石油公司，和美国石油公司雪佛龙展开竞争中海油宣布撤回对优尼科的收购要约06月24日06月27日07月14日08月02日3-1.2政治敌意:中国企业海外并购的最大障碍近年来，在全球经济困难重重的大背景下，中国企业海外并购却不能得心应手，中企海外并购在积累惨痛的教训。2012年以来，汽车零部件制造商万向集团收购美国最大的电池制造商A123系统公司80%的股份、北京卓越航空收购美国豪客比奇资产、中国铝业收购加拿大南戈壁、海尔集团收购新西兰斐雪派克、天顺风能收购丹麦Vestas、吉利控股收购日本富士重工、中信证券收购法国盛富证券等均以失败告终。事实上，进行海外并购的中国公司大多是国有企业，在西方世界眼中，中国的国有大型企业代表的是中国政府的利益，从而联想到并购背后的国际政治意图，进而遭到东道国的政治干预，最后导致跨国并购的夭折。即便是华为这种未上市的非国有企业，由于政治体制和文化的差异，也会被贴上国有的标签，被扣上“国家资本主义”的帽子。由此不难看出，中国企业跨国并购失败的原因，最主要的就是政治因素。在这种特殊的情况，中国企业在海外并购时往往要面对额外的风险。3-2.1为何选择加拿大公司？中国石油业的三大巨头先后“剑指”加拿大。2011年2月，中石油子公司中石油国际投资有限公司计划以54亿加元收购加拿大最大的天然气生产商加拿大能源公司的一处资产；2012年7月23日，中海油宣布以现金151亿美元收购加拿大尼克森能源公司；中石化在中海油宣布收购尼克森的同一天宣布以15亿美元收购加拿大塔里斯曼能源公司子公司的49%股份。众所周知，加拿大地广人稀，原油、天然气等资源异常丰富，尤其是油砂资源。加拿大和巴西几乎被公认为将来最大的能源存储基地。目前，中国能源进口渠道并不宽，谋求多元化的进口渠道是必然的。除了加拿大外，中国能源企业从2011年上半年以来也开始与南非、安哥拉、卡塔尔等国的合作，从多种渠道保障能源储备的安全。壹个现象贰种解释3-2.2出手的时机06月23日尼克森经验业绩不佳财报显示，尼克森2008年净收入为17.15亿加元，2009年暴跌至5.36亿加元，2010年升至11.27亿加元，2011年又跌至6.97亿加元。公司经营性现金流也波动剧烈，2008年为43.54亿加元，2009年为18.86亿加元，2010年为23.92亿加元，2011年为24.97亿加元。石油和天然气价格下行，尤其是天然气价格的低迷，让Nexen公司前期收购的资产难以获得足够的资金支持，致使股票价格大幅下挫，从2011年初的27美元下挫至近期的17美元左右，公司市值也从约150亿美元减少到不足100亿美元。政府支持中石油、中石化、中海油均开展海外收购。3-3.1中海油近十年来的重要收购项目06月23日收购时间项目名称收购金额状态2002年印尼五个区块油田5.85亿美元成功2002年印尼东固天然气2.75亿美元成功2003年澳大利亚（NWS）天然气3.48亿美元成功2003年哈萨克斯坦北里海油田6.15亿美元失败2004年印尼Muturi天然气9810万美元成功2005年加拿大MEG能源公司1.5亿加元成功2005年优尼科石油公司185亿美元失败2006年尼日利亚130号海上石油开采许可证22.68亿美元成功2010年阿根廷布里达斯能源控股有限公司（BEH）NA成功2010年美国切萨皮克公司鹰滩页岩油气项目10.8亿美元成功2011年加拿大公司OPTI21亿美元成功2012年切萨皮克公司丹佛－朱尔斯堡盆地及粉河盆地油气项目5.7亿美元成功2012年英国图洛石油公司在乌干达1、2和3A勘探区14.67亿美元成功2012年加拿大尼克森能源公司151亿美元成功3-3.2蛰伏7年，再度出手06月23日本次中海油事先做了大量的调研和外围工作：与尼克森高层多次会面，达成一定的信任；多次对加拿大政府以及相关团体进行游说；此外，中海油还成功促使尼克森公司的高层出面，对国内相关政府部门进行了游说。和七年前相比，本次并购活动的两大优势客观环境的改善：美国近年来对外的油气需求不断下降，加拿大需要中国市场；一些学者认为，国际原油的价格会在未来一段时间内维持现在的低位；尼克森业绩下滑，客观上提供了介入的好时机。3-4中海油的买卖划算吗？在此次收购中，有两组数字极为吸引眼球。其一，中海油溢价61%收购，尼克森负债43亿