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某集团公司股权结构改革设计咨询项目建议书目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式某集团公司的背景某集团公司是一家民营企业，截至2003年年末，公司注册资金1.39亿元，总资产12.6亿元，员工2100人；公司经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导，旅游酒店、商业地产为辅业，内、外贸并举的民营企业集团；2001到2004年，公司按照“规行划市、提档升级”的经营方针，投资3.8亿元，分三期建设了“得汇国际广场”，并在2003年9月经对批发市场的星级评选活动，成为乌鲁木齐仅有的两个“四星级市场”之一；2001年5月，公司整体承债式兼并了乌鲁木齐宾馆、乌鲁木齐饭店、南站小商品批发市场，并经过对南站商圈的市场调查和论证，开始对这一国有大型批发市场进行资产重组，在此基础上计划用2－3年时间培育形成新疆最大的专业外贸批发市场－－“火车头外贸出城”；与此同时，公司也将对乌鲁木齐饭店进行改造，建成西北首家现代化火车站站前商业（外贸）区；在特色农业方面，公司将以整合新疆吐鲁番葡萄产业为起点，进一步开发新疆特色优势林果业，建成国内大型的果品产业公司，参与国际果品市场竞争。根据香港人文比佛利对民营企业的了解：民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段，科学制定企业的发展战略和人才战略，为向现代管理制度迈进奠定基础。个人才智和魄力，对市场机遇的恰当把握。在管理体制方面寻求突破，业务发展开始向多元化扩展，企业有维系长远发展的要求，开始研究和制定企业的长远发展战略，保留和激励核心人才的问题日益突出成功的民营企业已经从传统的管理模式转变成具有现代管理制度的规范企业起步阶段转型阶段规范阶段企业发展的关键阶段但规范管理的同时，民营企业面临的更重要的问题是如何建立对公司骨干层员工的股权激励方案，吸引并长期留住骨干人员。核心人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质•公司业务的不断发展；•在激烈竞争中市场份额的不断扩大；•公司获利水平的不断提高；•企业内部管理的各种问题；•具有丰富市场开拓能力；•具有丰富的管理经验；•具备领导才能；•长远发展的战略眼光；•国际化人才；股权激励能更好的把长期激励与约束相结合责任成果权利利益为此根据对该集团初步了解，香港人文比佛利将为该集团提供股权结构改革设计方案，以达到如下目标：短期目标1：明确该集团企业发展的总体战略和业务战略；2：为某集团公司建立起与未来发展战略相适应的股权结构方案；3：在集团内部实施对主要经营者和骨干员工股权激励方案；长期目标1：为该集团的长期发展指明方向；2：为该集团将来建立现代化的企业制度奠定基础；3：通过股权激励为公司吸引和留住骨干人员；目录一、项目背景和目的二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式根据对咨询内容的理解，香港人文比佛利公司将按照如下思路提供解决方案发展战略明晰员工持股方案高管层激励方案内部集中访谈公司总体战略明晰项目启动公司业务战略明晰持股人员范围确定持股人员层级划分岗位优化调整激励模式的选择激励人员范围确定考核指标的确定授予及行权的条件各层级持股比例确定股权结构设计公司预留股份处理公司股权结构方案员工认股及持股方式奖励股份的管理员工股份的管理项目启动后，香港人文比佛利将首先在集团内部进行深入访谈，全面了解目前的集团管理及各项业务的现状。企业组织及管理：•集团组织结构•部门及岗位职责•集团管理制度和流程•集团内部计划和控制•集团对下属公司的管理模式市场营销方面：•销售组织与管理•市场占有率•顾客满意度•产品质量•服务声誉•市场促销•品牌战略人力资源方面：•员工年龄•员工工作经验•员工受教育程度•团队协作性•员工满意程度•员工对企业认同程度财务方面：•长期负债•资金周转率•投资回报率•资信级别•回款情况竞争对手方面：•各业务市场竞争状况•竞争对手及市场份额•主要竞争者提供的服务或产品特点•主要竞争者的市场覆盖区域绩效考核方面：•集团总部及下属公司的绩效考核体系•集团现行的薪酬体系•集团现行的激励制度然后在此基础上，对集团公司的总体战略和各业务战略进行明晰，并判断各业务在公司未来发展进程中的重要性，为保证股权结构的设计与集团总体战略相匹配。1234567891012345678910市场吸引力商贸物流业整合资源稳步发展整合资源积极发展培养能力伺机发展业务内部竞争力/战略与资源匹配度旅游酒店业特色农业维持或选择发展房地产业对股权结构设计，香港人文比佛利将首先根据公司的资产状况以及集团决策者对股权结构的考虑，制定初步的股权结构，并在充分评估员工出资意愿及出资能力的基础上，确定最终的股权结构比例。集团公司净资产规模决策者对股权结构的考虑员工持股比例股份预留比例控股股东持股比例员工出资能力估算员工出资意愿分析集团公司最终股权结构对于预留股份部分，香港人文比佛利将为集团公司制定出该部分股份的相关管理和分配方案。预留股份预留股份分配方案预留股份数量预留股份比例预留股份管理预留股份的认购预留股份分红处理在员工持股方案设计时，首先对集团的各项任务进行分析，并对集团及下属公司的岗位设计进行优化调整。任务分析任务组合公司业务目标任务1任务2任务3任务4岗位1岗位2岗位优化调整根据岗位优化调整的结果确定持股人员的范围，并根据以下三个原则对持股员工的层级进行科学的划分。岗位区别原则•由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。•在具体设计时结合企业实际情况，可采用“高管紧、中层松、一般少”的策略，即：高管层股权设计相对紧密；中层干部富有弹性；一般员工只选择骨干持股。贡献递增原则•职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。风险控制原则•由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能力，为降低员工持股风险，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。具体划分时，首先确定集团统一的层级划分标准，然后根据各子公司在集团总体战略中的价值程度以及子公司内部的岗位设置情况进行对等靠拢，保证层级划分既体现岗位差别，也保证“横向”公平。高管层3员工层1高管层中层管理人员员工层2员工层1中层管理1中层管理2中层管理3高管层中层管理人员员工层1集团统一划分标准XX有限公司XX有限公司高管层高管层2高管层1对等靠拢对等靠拢员工层2员工层2在完成层级划分的基础上，香港人文比佛利将采用包括海氏曲线在内的多种岗位价值评定曲线，对各级别之间的持股比例进行量化。海氏曲线可对岗位之间差别进行量化实践证明与工作评价相吻合海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，能充分体现了岗位之间的贡献差别。经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏曲线与岗位价值评估有很好的对应性。香港人文比佛利在多家企业成功应用香港人文比佛利利用海氏曲线为多家企业进行职务及岗位价值评价时都取得的良好效果，得到了企业的认可。海氏价值曲线所遵循的Weberlaw原则。变量分数Xn+1/XnXn4001.15Xn+14601.147826Xn+25281.151515Xn+36081.151316Xn+47001.142857Xn+58001.15Xn+69201.147826Xn+710561.151515Xn+812161.151316Xn+914001.142857Xn+1016001.15Xn+1118401.147826Xn+1221120德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉的差别阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay根据这个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则，确定了海氏曲线。海氏分数分布图Xn-----------Xn+1213.0012.0011.0010.009.008.007.006.005.004.003.002.001.003000200010000各层级持股比例确定后，即可根据员工股股份总额和各层级员工数量确定出员工的持股数额。人员分类海氏岗位贡献平均数各层级之间持股比例高层1高层2高层3中层1中层2中层3员工层1员工层2a1a2……………a8b1b2……………b8级别序列12345678c1c2……………c8各层级持股数额（万股）员工持股数量确定之后，香港人文比佛利还将为集团公司制定员工股份的认购程序、员工的持股方式以及包括股份转让和回购在内的股权处理等事宜。股份认购•股份认购的价格；•股份认购的组织与管理；•股份认购协议书；•股份认购出资证明；•员工股权证明书；股份持有根据集团公司具体情况，选择以下三种股权持有方式：•自然人身份持股；•组成职工小组持股；•信托公司代持；股权处理•员工股份的回购条件；•员工股份的回购价格；•员工股份的继承；•员工股份的转让条件；•员工股份的转让价格；在员工持股基础上，香港人文比佛利建议对包括下属公司主要负责人在内的公司高管层根据对其考核指标的完成情况，建立额外的长期激励方案，以调动其积极性。利润指标评价市场指标评价综合指标评价财务部门评价经管部门评价人力部门评价投资项目管理成本预算管理存量资产管理指标体系应从多角度制定对下属公司“一把手”的考核内容，并通过集团内不同的部门对下属公司进行评价与控制。内部运作管理并根据该集团这一民营企业的实际情况，选择制定对高管层的长期激励方式。股份奖励认购+奖励股份期权将公司奖励金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。奖励给激励对象当期的股份认购权，激励对象一般以折价方式购买，差额部分由公司奖励金补足。给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份以每股当期净资产出售。干股(岗位股)只享受分红权，不反应在企业的所有权之中，随着当期岗位以及业绩的变化而变化。在制定长期激励方案时还将涉及以下方面内容：长期激励奖励人员层级划分奖励股份授予条件奖励股份的来源奖励股份的转让和回购奖励股份的认购奖励股份行权方式目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式本咨询项目将分为以下四个阶段进行发展战略明晰员工持股方案高管层激励方案内部集中访谈公司总体战略明晰项目启动公司业务战略明晰股权结构设计公司预留股份处理公司股权结构设计阶段一阶段二阶段三阶段四持股人员范围确定持股人员层级划分岗位优化调整激励模式的选择激励人员范围确定考核指标的确定授予及行权的条件各层级持股比例确定员工认股及持股方式奖励股份的管理员工股份的管理阶段一发展战略明晰阶段目标1、组建双方咨询项目小组；2、深入了解集团公司内部的业务现状；3、明晰集团的总体战略及业务战略；阶段一工作步骤内部集中访谈公司总体战略明晰项目启动公司业务战略明晰主要工作步骤:1、项目启动•项目启动会•明确并相互介绍项目组成员，以及项目组成员的工作责任•说明阶段性工作完成时间和阶段汇报时间2、内部集中访谈•明确访谈对象•制定访谈计划及访谈提纲3、公司总体战略明晰•明晰公司总体发展战略4、公司业务战略明晰•公司业务组合构成分析•公司业务发展状况分析•公司各业务定位阶段二股权结构设计阶段目标1、确定公司股权结构方案；2、确定公司预留股份的处理方案；阶段二工作步骤主要工作步骤:1、公司股权结构设计•公司总股本确定•可用于员工持股比例初步确定•员工平均出资能力及出资意愿分析•公司预留股份及控股股东股权比例确定2、公司预留股份处理•预留股份的数量•预留股份的分配方案•预留股份的认购•预留股份分红处理•预留股份的管理公司预留股份处理公司股权结构设计阶段三员工持股方案阶段目标1、对集团及下属公司岗位进行优化调整；2、制定员工持股方案；3、制定员工的股份认购及股权处理方案；阶段三工作步骤主要工作步骤:1、岗位优化调整•分析集团及下属公司的岗位设置情况•对岗位设置情况进行优化调整2、持股人员范围确定•确定持股人员范围•对持股人员资格进行认定3、持股人员层级划分•制定集团公司统一的层级划分标准•根据各子公司的业务定位及岗位设置情况进行