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1抓住线索要把握时机坚持诉求不轻言放弃——上海中西药业股份有限公司债务重组案例一、项目基本情况（一）项目背景2004年，信达公司成功中标，取得对中国银行、建设银行共计2787亿元可疑类贷款的商业化收购和批发处置权。中国银行上海市市西支行（以下简称“中国银行”）对中西药业的贷款本金2711.7万元、利息335.8万元的债权就在上述商业化收购和批发处置的范围。该笔借款由上海信宜药业有限公司（以下简称“信宜药业”）提供保证担保。（二）债务人情况1.主债务人中西药业面临“退市”中西药业前身是中西大药房，是一家具有100余年历史的老企业，主要生产销售农药、家庭卫生用药和医药产品。中西药业1990年改制为股份公司，1993年9月25日以募集方式向社会公开发行股票，1994年3月11日在上海证券交易所挂牌上市交易。由于连年亏损，中西药业自2002年4月25日起公司股票被实行特别处理（ST），2005年如果不能扭亏为盈，将面临退市风险。2表1.中西药业历年业绩情况简表时间净利润(万元)每股收益(元)亏损的主要原因1999年3784.730.182000年-15014.93-0.65委托中科创业投资有限公司投资的2800万元款项导致最终坏账，委托北京中科的6500万元理财款项收回3730万元，剩余2770万元款项因北京中科财务状况恶化导致无法收回，中科创业占用资金4370万元，申银万国证券股份有限公司擅自抛售中西药业名下价值11996万元人民币的证券。2001年-8509.91-0.6962001年初，由于受“兴业房产担保案”突发性事件牵连，中西药业被迫对金额高达8650万元的或有负债做了全额准备金计提。2002年-51610.95-2.392002年中西药业虽然进行了产品结构调整，当年实现主营业务利润也达到5465万元，但在根据有关规定，对包括应收款项、存货、长期投资、固定资产以及无形资产等在内的各项资产提取了大额减值准备。2003年343.520.022004年-7678.43-0.36国家加大宏观调控力度和实行贷款紧缩政策,使得市场购买力下降，同时行业竞争日趋激烈。2005年6月-2159.36-0.1截止到2005年6月30日，中西药业净资产为-52244万元，累计亏损-90464万元，银行负债34103万元。为维持社会稳定和企业职工稳定，企业员工工资以及生产经营运转所需资金，均由大股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“上海医药”）借款维持，到信达公司处置债权时为止，中西药业累计向上药集团借款共计24631万元。32.担保人信宜药业已被工商注销担保人信宜药业系由信宜药厂和上海医药出资组建的国内合资企业，成立于1992年，注册资本为人民币8542万元。上海医药经营范围包括：生产各类综合制剂和医药原料、营养保健品、医药护肤品、保健饮料、医用包装材料、销售自产产品。2003年，上海医药出于整体战略的需要，将信宜药业并入旗下，成为其分支机构，并改名为上海医药信谊制药总厂。信宜药业于2003年9月27日办理税务登记注销手续。同时，信宜药业成立了资产清算工作组，负责资产清算、工商登记注销等相关事项。清算工作组对企业的债权、债务进行了核对及清理。中国银行未向清算组申报对信宜药业的或有债权，故信宜药业没有把中国银行对中西药业的或有债权2711.706万元及相应利息列入金融债务。2003年12月1日，担保人信宜药业办理完毕工商注销登记手续。（三）中国银行的维权情况中西药业的信用危机引发了银行、债权人以资产保全为目的的一连串诉讼。中国银行于2002年9月向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼，一中院经审理后于2002年12月24日判决如下：被告中西药业于判决生效之日起十日之内给付原告中国银行借款本金人民币3000万元，并偿付自2002年6月21日起至2002年12月10日止按年利率6.435%计算的利息；被告信宜药业就上述还本付息义务承担连带担保责任。一中院在执行过程中，依法扣划了信宜药业在上海巴黎国际银行的存款美金34.52万元，并发还中国银行。同时，因中西药业资产重组，涉及该公司的执行案件都已暂缓执行，故一中院裁定，中止执行。二、通过深入剖析寻找并抓住有利细节鉴于债务人的上述情况，信达公司接收债权后立即着手加快处置。项目组对接收档案进行了认真分析研究，发现以下有利细节：4一是信宜药业清算时，中国银行虽然没有申报债权，但并不导致失权。因为：（1）中国银行的贷款债权已经诉讼，并且在担保人信宜药业注销前已经判决且处于执行中止状态；（2）信宜药业工商注销的程序存在瑕疵，比如公告的日期没有按规定履行，同时公告内容也并非是工商注销的内容；（3）最重要的一点就是上海医药在信宜药业注销时曾经向工商局出具了一张承诺函，承诺信宜药业的债权、债务按改制要求，全部由其承接；职工基本留在上海医药信宜制药总厂。因此，上海医药须承担信宜药业的担保责任。二是债务人中西药业及其大股东上海医药为避免中西药业因为业绩连续三年亏损而退市的危机，正在努力寻找一切重组机会。三是中西药业曾为上海众玺微电子元件有限公司（以下简称“电子公司”）向中国银行借款提供担保，中国银行该项贷款也由信达公司商业化收购和批发处置。因此，中西药业项目与电子公司项目可以考虑联动处置。为此，项目组确定了初步工作计划，一方面寻找投资者，了解他们感兴趣的资产，尽快组包批发出售，一方面对担保单位工商注销的每一个环节开展调查，落实担保责任人，同时做好债务重组谈判的准备。三、项目处置经历了打包出售失败和司法和解两个阶段（一）第一次打包出售失败的经历根据相关政策，该笔贷款首先必须打包批发处置。经过一段时间的努力，项目组初步形成了组包方案。项目组将与中西药业相关的资产组包后开始向投资者发布信息，但是感兴趣的投资者并不多，前来了解项目情况的只有上海大盛资产有限公司（以下简称“大盛公司”）。大盛公司成立于2002年11月18日，是上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）管理的国有独资综合性投资控股公司，注册资本为人民币30亿元。截止2004年12月底，大盛公司资产规模400亿元左右。大盛公司的经营范围包括：国有划拨股权的管理、投资银行业务、资产经营业务、经营性投资业务以及科技创新基金的管理。该公司按照上海市关于国有经济结构调整的战略意图，探索用市场化、国际化、专业化的手段盘活国有资本，加速国有资本跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制流动。5经过多轮谈判，大盛公司只同意按照债权本金的20%进行收购。由于双方始终达不成一个比较接近的价格区间，最终，唯一的潜在投资者大盛公司放弃了收购意图。第一次打包出售宣告失败。（二）第二次司法和解获得成功打包出售不成，按规定还可以作为“八类资产”单独处置，因为“八类资产”包括已经司法诉讼而且有必要及时处置的资产。项目组据此对该项目处置方案做了调整，决定和债务人进行重组谈判，争取能够协商解决债务。项目组相应调整了工作计划：首先积极与上海市国资委、上海市金融办联系；其次，考虑到中西药业急于重组扭亏以避免2005年不退市，项目组积极与债务人中西药业及其大股东上海医药沟通协调。债务人中西药业及其大股东上海医药对信达公司的重组谈判比较积极，同时提出中西药业与电子公司的债务一并考虑。如前所述，电子公司也是信达公司2004年商业化收购项目。信达公司商业化收购了中国银行对电子公司可疑类贷款440万元，同时接收划转利息93.26万元，该贷款由中西药业提供担保。电子公司成立于1996年，为中外合资经营企业，注册资本为220万美元，经营范围为生产、销售片式电感器，微型变压器类电子元件。2003年，电子公司的营业执照被工商行政管理局吊销，公司的证、章由中西药业保管。因电子公司无力归还贷款，中国银行已经向一中院就该笔借款纠纷提起诉讼，一中院判决被告电子公司归还中国银行借款本金人民币440万元及相应利息；被告中西药业承担连带清偿责任。2004年2月25日，一中院裁定，因被执行人暂无财产可供执行，向申请执行人发放债权凭证，本次执行终结。6图1.信达公司债务人关系图中西药业因为上述担保纠纷案于2003年根据会计制度全额计提了坏账准备。项目组了解到，中西药业为确保不退市，必须在2005年实现扭亏。中西药业要实现盈利，尚有近400万元的缺口。因此，中西药业希望信达公司能够对电子公司债务予以减免，这样中西药业就可以将2003年计提的坏账准备冲回，按照会计制度和准则该冲回的数额形成利润，从而公司实现扭亏，确保不退市。项目组对债务人的要求进行了认真研究论证，讨论形成了初步处置方案和谈判策略：首先，明确了抓大放小的原则，对于电子公司项目可以适当减免债务。这样中西药业可以转回已经核销的坏账准备，形成利润，实现扭亏，避免退市。其次，中西药业的债务要争取全额回收，但考虑到债务人及其大股东上海医药现金流都比较紧张的现实，可做微幅减免，减免幅度不应超过其融资还款的贷款利率，而且必须在2005年底前一次性还款。债务重组谈判进行得十分艰苦。项目组对债务人提出的各种减免要求做了有理、有节的反驳。谈判到了2005年12月中旬时，债务人中西药业已经没有太多的回旋时间，最终与信达公司达成了司法和解方案：即中西药业负责电子公司项债务人之二：上海众玺微电子元件有限公司债务人之一：上海中西药业股份有限公司中西药业急于解决的项目目的是确保不退市信达公司急于解决的项目均为信达公司商业化收购后的债务人都是诉讼项目中西药业是债务人之二已被工商吊销营业执照连续亏损，面临退市7目还款100万元，中西药业项目偿还本金的95%，信达公司免除两个项目其余债务。信达公司在2005年底成功回收资金2676万元。两个项目购入债权金额3151.71万元，划转利息429.12万元，总体回收率达到了84.91%。四、案例启示（一）必须注重细节调查，抓住有利时机在该案例中，面对债务人面临退市、担保人已经注销的现状，项目组不仅没有放弃努力，反而注重细节调查，把担保责任落实到上海医药身上，同时抓住债务人急于重组扭亏、避免退市的有利时机，终于实现债务司法和解，达到比较满意的回收效果。因此，资产处置工作必须注重细节调查，抓住有利时机。（二）债务单位已经工商注销并不意味债务一笔勾销在本案例中，担保人信宜药业工商注销，债务人电子公司已经吊销营业执照。但是，经过项目组认真调查，信宜药业的担保责任、电子公司的债务偿还责任都有尚存的责任方，并且最后通过司法和解落实了债务清偿责任。可见，面对已经工商注销或吊销营业执照的债务单位，资产处置人员不要轻言放弃，更要尽职尽责，寻找有利的处置线索。本案例由徐健整理【中西药业案例点评之一】中西药业是一家百年老店，它集合了中医、西医的特长，历经了上海滩数载光华与浮沉，仍然岿然不倒，实在是一家令创业者自豪的企业。但天有不测风云，在市场经济条件下，如果经营失误，多年积累下来的优势很可能旦夕之间土崩瓦解。解放前，中西药业是在市场经济环境中打拼过来的，经社会主义改造后，长期在计划经济安排生产与销售的经营模式中，已没有了当年面对市场的灵性与野性，再回到市场，中西药业完整演绎了一曲企业由盛而衰覆巢悲歌。8中西药业的失败肇端于委托投资的失败。在二十一世纪初，委托理财是一桩时髦的资本运作生意，一些原本没有具体真实资金用途的公司，凭借上市公司的金子招牌，在市场上展开了其乐无穷的圈钱大赛。圈来的钱没有成本且几乎不受约束，自然可以尽情地潇洒。但放在账上闲着，着实有被同行和属下耻笑的风险，所以，上市公司们大都将有目的弄到的钱有“无目的”地交给嗷嗷待哺的券商。但券商也斗不过股市，在漫长的马拉松式狂跌后，券商们非死即伤，委托投资企业的资金在帮券商交了学费的同时，自己也只得狠狠地为自己的行为买单。涉足“中科系”的委托理财，中西药业受了内伤。政策的能量总是会大得惊人，它可以造就一批企业航母，更能轻易掀翻一叶扁舟，哪怕新政最终的确经世济民。在委托理财中内脏受伤的中西药业，在2001、2002年开始实行审慎的财务政策的重压下，提取了6亿多元的减值准备，巨额的损失整备使企业业绩一泻千里，