尽职调查范本国际并购重组

国际并购重组中的尽职调查《上市公司收购管理办法》培训目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法》培训1注1.包括金额在1亿美元以上的交易•近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元•中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%•然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\48.323.923.416.128.743.514.66.412.36.10.741632162328273656405619951996199719981999200020012002200320042005中国已公布的并购交易(1)十亿美元交易数量5.0%3.9%7.1%11.2%21.5%1.1%4.6%4.1%1.8%5.9%5.5%全球2004年平均水平为58.7%19951996199719981999200020012002200320042005内向并购占外商对中国直接投资的比例资料来源ThompsonFinancial资料来源联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\5•如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显–由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速–由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展–由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模–政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力26.43.81.03.20.10.4217665200020012002200320042005外向并购十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial16.56.83.83.32.37.291017192813200020012002200320042005内向并购十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial2.33.113.015.74.734.94991156200020012002200320042005资产注入十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial3.42.55.11.71.21.15510241115200020012002200320042005境内并购十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\6注1.2000年1月1日至2005年12月31日•跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚•并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术•中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围•中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础•内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点3银行及保险44.1%电信与技术13.1%消费者12.7%能源11.5%一般工业9.4%汽车5.3%运输与公共事业3.8%内向并购行业细分美国43.9%英国17.6%新加坡13.7%日本6.5%香港3.9%法国3.7%其它10.7%内向并购国家细分已宣布最大并购交易收购方目标公司价值百万美元苏格兰皇家银行、淡马锡中国银行4,600美洲银行、淡马锡中国建设银行3,900高盛集团、安联集团、美国运通中国工商银行3,800美孚、壳牌、英国石油、ABB中石化3,642宝洁宝洁-和记2,000汇丰交通银行1,749汇丰平安保险1,040日产汽车东风汽车1,032雅虎阿里巴巴1,000SK电信中国联通1,000艾默生电气公司华为安圣电气750中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\7•跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上•外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场4收购现有中国企业的原因原因案例品牌忠诚度安海斯布希收购哈尔滨啤酒100%股权吉列金霸王收购南孚电池72%的股份安海斯布希收购青岛啤酒27%股权客户基础雅虎中国兼并阿里巴巴eBay收购易趣100%股份德斯高（Tesco）收购乐购超市50%股份分销渠道美洲银行收购建行9%股份汇丰银行收购交行19.9%股份日产收购东风汽车50%股份低成本优势艾默生从华为收购安圣电气100%股份阿尔卡特收购上海贝尔控股权米其林收购上海轮胎橡胶70%股份增加在合资公司中的股权宝洁收购宝洁中国合资公司中和记拥有的20%股份联合包裹（UPS）收购了中外运在合资公司中的股份中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查《上市公司收购管理办法》培训注1.不包括中国2.全球中包括中国的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\8•根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购•在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因•另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段543%42%32%34%0%20%40%60%80%100%全球北美欧洲亚洲在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例%29%13%10%10%6%3%2%0%20%40%60%80%100%进入中国市场低成本制造能力廉宜但富技术的人才企业重整及行业合并在中国建立客户网络逐渐集中在股东价值其它推动在中国进行收购合并活动的主要因素%(1)(2)中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化6《上市公司收购管理办法》培训之前现在很多行业都受到产业目录对外商投资的限制加入WTO后，更多行业已开放–外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了一般采用新建合资合作项目公司的形式直接收购现有业务的战略性股权–从少数股权到100%控股权外国投资者只在中国建立单个项目型的公司外国投资者在中国进行全方位的收购、合并投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制A股上市公司对外国战略投资者开放跨国收购中只允许用现金作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段•由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰•2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司•新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现•从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市公司收购管理办法》培训7•从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易•能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑•因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家能源55.2%通讯、媒体及科技32.2%一般工业5.2%汽车3.6%交通2.2%银行1.6%外向并购行业细分哈萨克斯坦28.0%美国12.9%香港12.4%厄瓜多尔10.3%印尼8.3%百慕大7.6%其他20.5%外向并购国家细分已公布最大外向型并购交易收购方目标公司国家价值百万美元中国石油天然气有限公司哈萨克斯坦石油哈萨克斯坦3,957联想IBM个人电脑业务美国1,750中国石油天然气集团/中石化加拿大石油公司厄瓜多尔业务厄瓜多尔1,420亚洲网通亚洲环球电讯百慕大1,020中国网通电讯盈科香港1,017中海油西班牙瑞普索石油天然气公司印尼592中海油澳大利亚西北大陆架天然气项目澳大利亚537上海汽车双龙汽车韩国531中国化工集团安迪苏集团比利时481中国移动华润万众电话香港466北京东方科技集团现代显示技术株式会社韩国380注1.2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易的发展趋势外向并购趋势走向国际《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\11•随着中国与世界经济接轨，越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司•收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式•目前的外向并购才刚刚开始，绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源8海外收购的原因原因案例自然资源中石油股份有限公司收购哈萨克斯坦的哈萨克斯坦石油公司，以及戴文能源公司（DevonEnergy）在印尼的石油资产中海油试图收购尤尼科技术/管理京东方从现代半导体公司收购HydisTFT-LCD业务中国网通集团收购盈科20%股权并与盈科组建战略同盟品牌忠诚度联想收购IBM个人电脑业务TCL收购汤姆森电视及DVD业务海尔试图收购美泰分销网络上海汽车收购韩国双龙汽车南京汽车收购MGRover华为与3Com在企业数据通讯业务领域进行合资牌照中国移动收购华润万众电话股权工商银行收购香港联合银行中国并购交易的发展趋势外向并购趋势White&