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中国企业并购之路——并购经典案例解析主讲人：王林引言：今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业已经被这个两个企业相对控制，但这种局势的形成对产业是否有好处？有好处，是一个结构性的变化，原来企业规模小时，资源、优势不集中，当剩两家时就便于电器、也便于产业发展和企业的发展，因为本身资源集中了，能够将他的力量更集中的发挥出来，联想收购IBM业务其实代表着产业的转移，IBM只是把PC业务收购，现在IBM在做软件、做外包，甚至像我们一样在做管理咨询，IBM大举进行管理咨询业，在管理收了很多管理咨询团队，把PC业务卖给联想意味着美国公司逐渐把他的制造业或者相对高端的制造业（过去是）逐步向中国转移，对于中国的企业意味着什么？中国企业通过去收购他们的业务可以占领国外的市场，其实联想收购IBM之后在美国设立它的销售中心，占领欧洲市场、美国市场，这对双方都有利，跨国并购一方面可以实现产业转移，一方面可以实现全球性的布局、制衡，这对联想或者PC产业的一个促进。吉利收购沃尔沃的结果现在还不知道，但从现在来看为什么国家这么支持？吉利收购沃尔这件事绝对不是企业行为，而是国家行为，包括背后资金的来源、和外国谈判过程中我国的一些资源是发改委亲自出面签合约，是一个国家行为，那国家为什么做这件事？现在国家突出“促转型，调结构”，国家需要产业升级，原来中国汽车规模很庞大，但生产的都是中低端的机器，在国际上没有竞争力，这次吉利收购沃尔沃意味着我们把中高端品牌完整的产业链拿到中国市场，把技术也拿进来，这样通过本身中高端品牌的引进可以向国外市场出击，所以说国家为什么这次收购沃尔沃，这么热衷推这个事的原因，背后折射的不只是一个企业行为，而是一个国家行为，在国家大的战略布局之下鼓励民营企业做收购，做一些技术收购、国外产业链的收购，甚至中高端产业链的收购，这样我们才能实现所谓“促转型，调结构”的战略目标。国家在十二五规划中明确提出目标，我认为是通过两个方式实现的，一个就是刚才我说的调结构，促转型，推动一些实力比较强的民营企业或者成规模的民营企业，让他们去做并购，这个并购一方面去整合国内的企业，就像国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务的并购，另外像吉利收购沃尔沃，促进国内产业升级，促进国内的技术升级，这种并购国家是大力推动的，通过这个实行我们转型的目标。最近央企并购步伐非常快，在央企的趋势是什么？2003年、2004年当时有一个话叫“民进国退”，现在是“国进民退”，现在的国进民退其实是央企在经过经济危机之后他们的经济优势爆发出来，现在央企大举收购民企，在做产业链的整合，这个过程中他们大量收购民企，这和我国促转型，调结构目标是一致的，现在是130多家央企，整合到110多家，但发改委当时定的目标是在2010年底达到80多家，但现在看这个目标还没有实现，没有整合完毕，国家总体目标是在央企层次做80几家特大央企，通过这些央企实现整个产业链整合，或者是一些关系到国计民生的产业链整合。国家鼓励区域性的央企，区域性的国资企业去做区域性的并购，我现在接触很多区域国资委排前三名、五名的企业在本省内做区域性的整合，做区域性的并购，这也是国家鼓励的一个方式，通过他们做一些并购，做行业的整合，这是国家鼓励的。从2009年开始，国家不断的出一些并购政策，包括并购贷款的放开，鼓励并购的政策，这些都围绕着国家总体目标去实现的，政策线条非常清晰，而在座的各位是律师行业的精英，大家要把握一条线。今天要跟大家交流的有6个话题：1.并购的基本概念；2.世界五次并购浪潮；3.并购的类型及案例；4.中国企业并购思路；5.常见并购模式案例；6.战略并购经典案例。一、并购的基本概念企业并购是企业合并与企业收购的简称，即MergersandAcquisitions.（简称M&A)企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为；企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。并购的意义和目的在于实现财富与价值的增加。我们做一个并购不简单说1+1等于1，或者简单把两个企业并在一块，这对我们来讲没有意义，因为并购是要付出成本的，不管是前期做并购的战略、中期的尽调还是到后面的并购、整合，如果并购不能实现1+1大于2的目的，那这个并购肯定是失败的，所以并购最终目的是要实现财富和价值的增加，两个企业能够实现协同效应，能够使我们并购之后的企业价值大于原有两个企业的效应之和。企业并购是产业发展的必然趋势，面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略。二、世界五次并购浪潮从19世纪末至今西方国家已经历了五次大规模的企业并购浪潮：1.十九世纪末二十世纪初，以同类企业并购为主，以寻求垄断地位。2.二十世纪二十年代，以上下游企业的纵向并购为主要特征。这个并购主要做产业链的整合，当一个企业本身规模做大时，就希望向上下层进行整合，现在我们看到中国目前的很多企业正在做这样的并购。3.二十世纪六十年代，以企业混合并购为主要特征。这个时候企业发展规模比较大，很多大的企业集团要实现自己的多样化发展，就以混合并购为主。4.二十世纪八十年代，以融资并购为主要特征，杠杆收购盛行。这个时候出现了很多收购方式。5.二十世纪九十年代，以强强并购为主要特征。第一次并购浪潮是十九世纪末二十世纪初，高峰时是1880年—1916年，从并购行业来讲，这次并购主要集中在铁路、石油、机械制造、纺织、烟厂。这次并购浪潮发生在西方的工业革命之后，工业革命第一批企业是铁路、石油、机械、制造，这西方工业革命第一批产生的企业，在他们身上最早产生了并购。从第一次并购最活的区域来看，主要发生在经济发展比较成熟的美国、英国和德国。在当时有很多公司，这些公司在当时已经初具规模，通过并购、自己对其它企业的兼并。第一次企业并购浪潮的特点是小并小，工业革命之后企业比较分散，就像中国在80年代、90年代，大量的小企业，不管钢铁行业、石油行业、制造行业，这些行业本身规模很小，竞争力非常弱，随着竞争的加剧，他们需要以这种趋势把自己合并在一块，提高自身的竞争力，这些企业以制造业为主，制造业需要的是规模优势，这才有自身的降低成本的需求，降低生产成本，靠扩张很容易实现，也可以通过并购这种方式迅速扩大自己的产业规模，实现产业相对垄断，所以需要互相之间进行合并。并购以横向并购为主，什么是横向并购？就是同一产业或者同一部门的中央企业互相并购，它的并购体现在行业、产业之内，在自己的行业之内互相并购，互相兼并，最终产生一批在行业占垄断地位的大企业，通过这种互相兼并产生行业的大企业。第二次企业并购的浪潮发生在20世纪20年代，其中1928年、1929年达到了最高潮，这次并购的特点是工业资本和银行资本相互渗透，产生了一些竞争寡头，例如洛克菲勒公司控制的花旗银行，摩根银行创办了美国钢铁公司，第二次并购浪潮对美国经济发展起着至关重要的作用，而这个时间正好是经济大萧条，经济危机，这个时候美国经济非常不景气，但和自身经济发展有关，当时各行业都非常混乱，大家无序竞争，造成整个社会秩序出现了问题，又有经济危机的出现，这个时候以摩根为主的大企业集团在美国进行了大量的并购工作。在并购业有一句经典的话“哥伦布发现了新大陆，摩根重组了新大陆”，第二次并购对西方经济发展起了很大作用。这次并购有现在能看到的公司：英国通用电器，通用电器对整个世界发展的贡献很大，就目前来讲，地位都没有企业去挑战，在20年代时就已经通过并购形成了很大的企业集团。这次并购的特点是大并小，像洛克菲勒这种公司——大的石油集团，像摩根集团——大的财团，银行资本和工业资本相互渗透，用自己资本的力量、优势，大财团并购小企业，以动向并购为主，大财团做的是产业链的整合，这次不只是眼光放在自己企业本身或者行业本身，在向上下游做并购，这种大并购是以福特汽车为典型，这次形成了集生产、焦炭、生铁、钢铁、铸建、锻造、汽车零部件、装备运输销售和金融为一体的统一两个企业。通过这种并购，美国的企业实现了这种大的垄断企业，甚至在行业、产业里实现了其绝对垄断。当时并购浪潮结束以后，在美国最大的278家公司中有236家公司把原料、生产、运输、销售等生产工具结合为一体，这些公司不只是福特汽车一个，有200多家公司都是从开始到最后的销售环节全部掌握。这个时候很多的大企业都已经初具雏形。第三次企业的并购浪潮，这次浪潮发生在1954—1969年，其中60年代后期达到了最高潮，这次并购的特点是规模大，资产在一千万美元以上的并购公司是51家，到1965年增到62家，1968年达到173家，3.3%的并购企业资本量占到所有并购企业的42%，这次企业并购规模非常大，只有3%数量的企业背后的资本额占到40%，而这时正好是二战以后整个亚洲经济腾飞时，日本经济在这个时候发展很快，这次在亚洲出现了最开始的并购浪潮（在日本），现在看到的八幡公司、富士公司他们合并成新日制铁，这两家公司的钢铁产量占日本钢铁总产量的42%，并且当时已经成为世界上最大的钢铁公司，两家企业占到国内钢铁整个行业的42%，中国企业发展到现在，不管是宝钢还是首钢，他们在这个市场当中的地位远远不及它，和它的距离还差很远。在国内，未来钢铁行业可能出现的趋势和当时日本的经济差不多，最终我们的行业可能就剩下两三家、三四家大的集团企业。在汽车工业方面，日本有两家最大的汽车公司：丰田公司和日产公司在60年代进行了很多工作，企业规模有了很大增长，大家可以看一下这个数据非常可怕，1971年这两家汽车公司的数量占到全国汽车总量的62%，对照目前中国的形势，其实我们正在走他们的路子，中国现在经济形势和当时日本的经济情况差不多，包括产业的情况、企业的情况。在60年代或者50年代末日本的汽车行业、钢铁行业一片红，有很多小企业，通过逐步并购，形成了这几家大的企业公司，中国说得上名字的汽车公司不下十几家，几十家，非常分散，没有办法形