中国企业海外并购案例分析周雷

2009年1月中国企业海外并购业务介绍和案例分析讨论材料内部资料，限制使用主讲人：周雷1第一章海外并购业务介绍一、全球和中国跨境并购市场概览二、跨境并购业务流程和要点简介第二章海外并购案例分析讨论一、中海油服100%要约收购挪威AWO公司二、中国铝业联合美铝收购力拓12%股份目录2第一章海外并购业务介绍一、全球和中国跨境并购市场概览3全球并购市场概览„在过去的20年中，全球并购经历了两轮周期性发展，在2000年与2007年达到顶峰。2008年上半年总交易金额超过18,500亿美元„全球跨国并购呈现出与全球并购市场类似的整体发展形势单位：百万美元716880381297831273705941,14476653230522718775116140151817919871988198919901991199219931994199519961997199819992000200120022003200420052006全球并购交易额单位：十亿美元全球跨国并购交易额单位：十亿美元资料来源：联合国《世界投资报告》（2007），ThomsonFinancial，Bloomberg，中金公司并购组9711,4712,3153,0823,4591,7451,2301,3331,3212,2033,5734,4981,86838227728035945083801,0002,0003,0004,0005,0001990199219941996199820002002200420062008H1020406080100120总交易金额平均交易额402040608020012002200320042005200620072008H104008001,2001,600总交易金额交易宗数中国并购市场迅速发展„2001年至今，中国并购市场在交易额与交易量方面均呈现强劲增长的势头。特别是中国企业的跨境交易，04~07年的符合增长率达47％。08年上半年总交易金额超过600亿美元中国并购市场发展迅速单位：十亿美元来源：Dealogic单位：十亿美元中国企业跨境收购情况04-07CAGR:47%030609012015018020012002200320042005200620072008H107001,4002,1002,8003,500总交易金额交易宗数04-07CAGR:40%单位：宗单位：宗512.8%2.4%13.7%17.3%21.0%19.3%23.2%21.8%2.2%4.5%2.9%7.3%7.2%6.1%0%5%10%15%20%25%2002200320042005200620072008H1全球中国中国并购市场vs.全球并购市场：并购主体„作为全球并购市场重要参与主体的上市公司和私募股权资本，在中国并购市场上的参与度有待提高中国与全球并购市场以私募股权为收购方的并购交易占比比较来源：Dealogic中国与全球并购市场以上市公司为目标的并购交易占比比较55.8%31.8%44.7%47.5%48.1%55.3%55.0%57.2%11.8%10.2%13.8%26.5%20.9%22.7%0%20%40%60%2002200320042005200620072008H1全球中国6中国并购市场的特点„海外并购和与上市公司有关的境内交易成为目前中国并购市场的重要主题中国并购市场非关联交易83.4%关联交易16.6%跨境并购31.6%境内并购51.9%外资入境8.4%海外并购23.2%非上市公司并购3.9%上市公司并购48.0%A股上市公司15.2%海外上市公司32.8%注:统计口径为2008年上半年交易对价在5,000万美元以上的交易资料来源：CICC,Dealogic,Bloomberg7中国并购市场的热点行业„从行业角度来看，电信业成为2008年上半年总交易对价最高的行业。同时矿业、金融业、与房地产行业的并购也有突出表现„统计显示，前十大产业整体并购交易对价占整个并购市场交易对价的80%总对价金额前十大行业28.8%42.7%56.5%69.1%72.6%75.9%78.2%80.1%81.5%82.9%010,00020,00030,00040,000电信矿产金融房地产电力煤炭制造业交通有色金属钢铁0%20%40%60%80%100%累计占比交易金额单位：百万美元平均交易对价前十大行业80177476664759935535329002505007501000电信汽车矿业金融钢铁电力房地产煤炭食品单位：百万美元资料来源：CICC,Dealogic,Bloomberg，统计范围为5,000万美元以上的并购交易注：未包括电信业重组的交易金额5,693303*828,5265,37081,733020,00040,00060,00080,000100,00010亿美元以上1-10亿美元0.5-1亿美元2008上半年2007200620052314510205010015020025010亿美元以上1-10亿美元0.5-1亿美元2008上半年200720062005中国并购市场的交易规模分布资料来源：Dealogic,Bloomberg,中金并购组，统计范围为5,000万美元以上的并购交易91,42440,0687,075020,00040,00060,00080,000100,00010亿美元以上1-10亿美元0.5-1亿美元2008上半年200720062005单位：百万美元交易宗数交易对价（去除关联交易）交易宗数（去除关联交易）171017905010015010亿美元以上1-10亿美元0.5-1亿美元2008上半年200720062005„我们按照单笔交易金额大小将并购交易划分为10亿美元以上、1-10亿美元以及0.5-1亿美元个交易对价区间进行统计„交易对价和交易宗数2005-2007年在各对价区间的并购交易总额均保持了强劲的增长势头„2008年上半年，交易金额在10亿美元以上的并购交易额相比2007年翻了一番单位：百万美元交易对价单位：百万美元单位：百万美元9中国并购市场的交易主体分析1.3%9.8%23.7%1.3%4.0%13.6%4.3%1.1%3.7%5.3%3.2%11.6%0.1%2.7%7.5%6.7%0510152005101520„交易金额的主体分布较去年而言都更为均衡„央企一方面持续了海外收购的势头，另一方面加紧了对国内同行业的整合，成为2007年并购市场最大的买家„由于政策原因，民营资本的并购买方仍然以民营和外资为主2007年2007年2008上半年2008上半年国企31%央企9%外资39%民营21%外资24%民营17%国企23%央企36%卖方买方35.4%3.2%21.6%0.5%0.5%4.9%1.8%1.7%2.3%2.7%1.4%5.4%0.3%1.4%6.2%10.6%0510152005101520国企12%央企39%外资31%民营18%外资12%民营19%国企9%央企61%卖方买方„央企在2008年上半年仍扮演重要角色„地方国企交易额显著降低，尤其是地方国企之间的交易„由于政府政策控制等因素，外资企业作为买方的交易持续缩减„民营资本则继续保持了稳定增长的势头资料来源：Dealogic,Bloomberg,中金并购组，统计范围为5,000万美元以上的并购交易10中国企业的海外并购呈现强大的发展势头„从2001年至2007年，尤其是2004年以后，中国的海外并购市场在交易额与交易量方面呈现了强劲的增长势头06012018024030020012002200320042005200620072008H1050100150200总交易金额总交易宗数单位：百万美元中国海外收购市场概况04-07CAGR:90%来源：CICC,Dealogic单位：宗11金融与矿产行业成为海外并购的核心„中国外汇储备持续增长与美元贬值成为中国海外并购交易提供了有利的宏观环境„在内部优势和有利外币环境的推动下，金融和矿产行业的海外并购交易成为主题„央企仍然是主要参与方974604653,1175,86613,98017,084煤炭电信化学电力石油金融矿产央企海外收购行业分布单位：百万美元1071301862512583493535481,2822,0485,351石油运输其他IT农业钢铁医疗矿产娱乐电子金融民企海外收购热点行业单位：百万美元注：基于从2007年1月至2008年6月，规模大于5,000万美元的交易来源：Dealogic,Bloomberg,CICC央企74%国企6%民营20%交易主体分类Fig39%矿产33%其他5%娱乐2%电子4%石油11%电力6%行业分类122008年上半年中国十大并购交易来源：Dealogic，中金海外收购占中国并购交易的绝大部分海外收购国家外汇管理局英国石油能源2,044海外收购中海油服挪威AwilcoOffshoreASA能源2,500海外收购国家外汇管理局道达尔能源2,935海外收购招商银行永隆银行金融4,656产业改革中国联通中国网通电信32,016产业改革中国电信中国联通(CDMA资产)电信6,309美国银行TantiGroupofCompaniesArcapitaBankBSCc华能集团中铝收购方外资入境中国建行金融1,860海外收购大士能源电力3,1172,00014,050交易对价(百万美元)外资入境宏腾能源能源海外收购力拓矿产类型目标方行业13关于海外并购的讨论动因−中国企业是否有必要参与海外并购？−是否可以产生协同效应？−中方有哪些优势？区域−成熟市场还是新兴市场？−美国、欧洲、还是亚太地区？时机−目前的宏观环境是否是良好的时机？−中国企业是否为“走出去”做好了充分的准备？方式−收购股权还是资产？−收购控股权还是少数参股？14外部挑战¾拥有强大实力的国际参与者对中方造成竞争压力¾相比中国金融机构，并购市场的早期参与者拥有更多的执行和管理整合经验市场不确定性¾全球经济的不确定性¾国际资本市场的波动¾非商业因素海外并购的风险与挑战内部挑战¾缺乏参与全球并购的专业经验：•在法律政策、市场操作、估值等方面的知识缺乏，执行经验不足•文化与语言障碍有可能阻碍交易完成后的业务、管理整合¾缺乏成熟业务模式的经验：完成重组改革后的中国企业刚刚成为真正意义上的商业组织，可能尚未完全掌握海外目标资产的商业模式，以及相关风险15二、跨境并购业务流程和要点简介第一章海外并购业务介绍16跨境并购业务分类„按照国内收购方主体主要分为：¾非上市收购主体¾上市公司收购主体¾相对非上市公司，上市公司境外收购需同时满足国内证券监管信息披露要求；如果符合证监会重大资产收购标准，程序和披露要求上会相对更为复杂„按照收购目标是否为上市公司主要分为：¾公开市场操作¾场外协议操作„公开市场操作按照目标公司所在资本市场规则不同，大致分为：¾要约收购（自愿要约、强制要约）¾协议收购„按照收购股比主要分为：¾全面收购（100%）¾部分收购17企业跨境并购的实施要点－并购战略的制定„根据中金公司为我国企业并购提供服务的经验，企业从长期发展的全局出发，制定切合实际的并购战略是成功的关键企业并购战略的制定企业并购战略的制定需要通盘考虑需要通盘考虑行业的特点和长期发展趋势企业的战略规划及自身发展的需要并购的机会和竞争态势企业的财务实力以及融资策略企业的交易执行能力后续整合、运营管理能力18海外并购的风险与应对投资环境风险政治风险行业周期风险„海外并购应当首先将风险防范放在首位„跨境并购中的宏观及行业层面的风险为系统性风险，企业在收购完成后很难通过自身调整予以化解，因此必须在收购过程中予以充分考虑„而微观层面的风险相对而言更加具体和直接，企业在收购过程中需要综合考虑各方面因素，通过相应的措施予以调整和应对„当然风险和机遇共存，相关风险也不能孤立对待，需要综合权衡后进行整体决策税务风险宏观及行业风险监管审批风险尽职调查风险治理结构风险估值与报价风险后续整合风险微观及公司风险19•宏观分析：国家具有经济增长潜力、政治稳定