债券发行培训讲义

债券发行培训讲义2008-10主讲人：中投证券固定受益部花恒全电话：[phone]目录内容索引页码第一部分债券综述3债券发行的法律基础债券融资的优势债券市场主要机构投资者债券发行相关中介机构第二部分债券发行方案的核心要素11发行规模、发行期限、发行利率、担保方式、近期发行情况、营销条件第三部分企业债和公司债比较21法律依据、发行条件、申报与核准、募投项目第四部分中投证券简介31第一部分债券综述◎债券融资的法律基础◎债券融资的优势◎债券市场主要机构投资者◎债券发行相关中介机构4国家发改委发改财金[2008]7号国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知二、企业公开发行企业债券应符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；(二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%；(三)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息；(四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；(五)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；(六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；(七)最近三年没有重大违法违规行为。债券融资法律基础－企业债5中国证券监督管理委员会令第49号公司债券发行试点办法第七条发行公司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条存在下列情形之一的，不得发行公司债券：（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。债券融资法律基础－公司债6发行企业（公司）债券，对于拓宽发行人融资渠道，调整资产负债结构，降低财务成本和增强企业的竞争力具有十分重要的作用。1、有利于拓宽发行人的融资渠道目前，大多数企业发展中所需的资金主要依赖银行信贷，而银行贷款的短期性使贷款期限与拟建设项目之间存在期限不对称性，使企业面临一定经营风险。企业（公司）债券市场的发展使更多企业可以通过发行企业（公司）债券满足长期融资需求，增加了直接融资的途径。2、有利于改善发行人的债务结构，提高其经营管理水平对于一些资产负债率低的公司，通过发行企业（公司）债券可以充分发挥财务杠杆的作用，从而实现企业价值的最大化；企业（公司）债到期必须偿还，发行人只有提高经营管理水平、保持持续盈利能力，才可能有能力到期还本付息，否则可能会因不能偿还到期债务而破产，这将促使管理者进一步提高其经营管理水平。债券融资优势（一）73、有利于降低发行人财务费用，提高盈利水平企业（公司）债券采取直接融资的方式发行，其发行利率明显低于同期的银行贷款利率，为发行人节约了财务费用。假设某企业债由AAA央企担保，发行规模20亿元（发行期限10年），预计发行利率在5.5%－6.5%之间，我们取其高点利率6.5%，而2007年9月14日调整后5年期以上银行贷款利率为7.83%，这样每年节约的财务费用约为2660万元，其成本优势明显。与股权融资（如：IPO、增发）相比，企业（公司）债券发行难度低，融资周期较短（一般操作周期2~3个月），且由于债券利息在税前支付，企业（公司）债券具有税盾效应。4、有利于提升发行人的持续融资能力由于企业（公司）债是面向全社会公开发行，涉及面包括市场各参与方。因此，发行企业（公司）债券可以有效扩大企业的社会影响，提高知名度，有利于提升在资本市场的持续融资能力。债券融资优势（二）8债券市场的机构投资者以保险公司、商业银行、基金公司为主，此外还包括财务公司、企业年金、信用社和境外资金机构。（一）债券市场参与主体－－保险公司保险公司保费收入年初增速较快，部分保险公司对固定收益产品的需求较去年末有所增加。受到保监会对保险资金投资债券的要求限制，第三方担保债券，尤其是大型优质企业担保债券对其吸引力增大。债券机构投资者及其投资偏好9债券机构投资者及其投资偏好（二）债券市场参与主体－－各商业银行进入2008年，信贷紧缩政策导致信贷市场资金规模增幅下降、加之近期银行存贷差的扩大，股市震荡导致资金分流效应减弱，为债市继续扩大了机构的配置需求，未来固定收益类产品作为风险较低的品种有望获得商业银行投资者青睐。但商业银行由于不能明确加息周期是否已经结束，目前仍偏好投资久期较小的固定收益产品。因此对于除几大银行以外的商业银行而言，缩短债券发行期限以迎合商业银行需求是发行人较好的选择。（三）其他包括基金公司、企业年金、财务公司、信用社、境外资金机构10债券发行相关中介机构1、主承销商主要职责是统一协调债券发行工作，负责起草募集说明书等申报材料，负责债券销售。2、信用评级机构负责债券评级工作，出具信用评级报告。3、审计机构负责与债券发行的审计、鉴定工作。出具符合要求的审计报告。4、律师事务所负责债券发行的法务工作，出具法律意见书。第二部分债券发行方案核心要素◎发行规模◎发行期限◎发行利率◎担保方式◎近期公司债、企业债发行情况◎项目营销主要参考条件12发行方案核心要素——发行规模根据《公司债券发行试点办法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“7号文”）的要求：1、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。2、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息（见注）。注：需要根据市场情况预估利率水平13发行方案核心要素——发行期限债券的期限可在充分分析发行人未来资金供求状况和现金流的基础上，根据资金需求的期限、未来市场利率走势、市场规模以及投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构。需要考虑的因素主要包括：一、项目建设将产生大量资金需求二、债券的兑付期应尽量避开资金供给紧张的年份三、考虑当前市场利率情况四、同时也要考虑市场对债券期限的选择14发行方案核心要素——债券利率品种债券利率品种分为固定利率和浮动利率两种。固定利率的优点是融资成本锁定，便于企业进行财务成本管理，且在加息周期里，融资成本比浮动利率品种低。缺点是目前市场上绝大部分企业债采用固定利率，品种本身无创新性。浮动利率的优点是在加息周期中，能够为投资者回避利率风险，投资者比较欢迎。缺点是在加息周期里，发行人融资成本比固定利率品种高，且由于在发行时无法确定存续期内债券的利率，为企业制定财务计划，进行现金流管理带来一定困难。15估值定价SHIBOR报价企业债二级市场收益率数学模型的应用其它债券市场利率企业债一级市场发行利率信用等级及发行规模◆影响企业债券发行利率的因素是多方面的，包括信用等级、发行规模、二级市场收益率（包括国债、金融债、企业债、央票）和一级市场发行利率等◆加星号的三个因素，在定价中最具指导意义，这也是债券定价分析中的重点考虑对象。◆随着紧缩性货币政策实施，公司债券市场融资成本随之升高，而且市场对不同信用等级发行主体所发行的公司债券要求不同程度信用风险溢价的趋势凸显。发行方案核心要素——发行利率•—16发行方案核心要素——担保方式2007年银监会发布了《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发[2007]75号），要求各银行停止对以项目债为主的企业债（公司债）进行担保。从目前市场上已经发行的债券来看，各发行主体采用了以下三种担保方式：一、股东担保二、没有股权关系的第三方担保三、担保公司担保提供担保的担保方信用级别应高于企业，否则起不到外部增级作用。通过外部信用增级，提高了公司债券信用等级，降低了发行利率，节约了公司财务费用。无担保情况下的增级措施：抵押：固定资产、存货、土地等有形资产质押：股权、收费权等无形资产其他：代建回购、偿债基金、政府承诺（需通过人大决议）等17发行方案其他选择——含权和不同期限产品债券含权和不同期限产品债券我公司可以根据发行人项目的具体情况，设计含权的或者不同期限产品的组合债券，以进一步满足发行人融资资金和项目资金使用期限和规模的更好匹配（如，可以发行7年期债券，在第5年末允许投资者回售）。18企业债券市场分析——近期企业债券发行情况表108年最新发行的企业债券情况一览表发行人总额（亿元）期限（年）起息日期主体评级债券评级票面利率信用增级铁岭公共资产投资运营有限公司65+22008-8-21A+AA8.35％偿债基金嘉兴城市建设投资有限公司175+22008-8-27AA-AA+7.05%嘉兴交通投资峰峰集团有限公司1052008-8-28AA-AA6.65%邯郸钢铁集团合肥市建设投资控股集团公司17102008-8-28AA+AAA浮动利率应收款质押中国网通集团有限公司5052008-9-5AAAAAA5.29%国家电网中国船舶重工集团公司3572008-9-3AAAAAA5.60%航天科技集团上海市城市建设投资开发总公司30+3010、152008-9-4AAAAAA10年为5.40%上海久事15年为5.50%北京市基础设施投资有限公司203+22008-9-5AAAAAA5.20%无天津保税区投资有限公司2872008-9-5AAAA7.00%应收款质押国家开发投资公司3010+52008-9-8AAAAAA5.39%大唐集团19债券市场形势分析及趋势预测债券简称实际发行量（亿元）债券期限发行起始日票面利率（%）发行人主体评级债券信用评级担保方新湖中宝股份有限公司143+3+2年2008/7/29.0AA-AA-无保利房地产集团股份有限公司435年2008/7/117.0AAAA+保利集团北京北辰实业股份有限公司173+2年2008/7/188.2AA-AA北辰集团金发科技股份有限公司105年2008/7/248.2AA-AA-无天津泰达股份有限公司65年2008/8/87.1A+AA+泰达控股中粮地产股份有限公司1210年2008/8/256.06AA-AAA建行万科企业股份有限公司30+295年/3+2年2008/9/45.5/7.0AA+AAA/AA+建行/无表22008年最新公司债发行明细随着紧缩性货币政策实施，公司债券市场融资成本随之升高，而且市场对不同信用等级发行主体所发行的公司债券要求不同程度信用风险溢价的趋势凸显。20项目营销主要参考条件一、净资产规模发债规模＝净资产（扣除少数股东权益）×40%－应付债券二、净利润情况∑最近三年净利润÷3≧发债规模×预计年利率三、公司财务结构资产负债率、现金流量、流动比率、速动比率等四、政府支持力度、与政府密切程度、有无担保或可供抵押、质押的资产情况关注客户归属资产管理部门和与同级其他公司往来、有无可供抵押、质押资产五、评级情况可参照客户近期发行短融的主体评级情况六、所处行业及拟募集资金投资项目七、企业债和公司债的选择第三部分公司债券与企业债券比较◎法律依据◎发行条件◎申报与核准◎发行规模及募集资金用途◎债券持有人权益保护◎发行申请文件22企业债券：是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法