主板公司分拆上市典型案例—同仁堂

主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成2000年10月30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为4.0港元，最高见5.2港元，全日收报4.3港元，较招股价3.28港元上升1.02港元，涨幅在31%以上。全日共成交1.25亿港元。据北京同仁堂科技公司透露，本次在港上市的7280万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板挂牌交易，这是大陆１０００多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。业内人士预言，此举将引发国内更大范围的分拆上市热。我国上市公司的资产重组由偏重收购兼并到分拆上市成为热点，在一定程度上标志着我国证券市场上的资产重组正在走向深入，这必将对我国证券市场产生积极的影响。一、同仁堂的有关背景资料在海内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们（包括医药监管当局）尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。随着现代社会的发展，新技术、新工艺广泛应用于制药行业，消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量，这对传统中药构成了巨大的挑战。同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角力场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，夺走了95％左右的份额。近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药仅占其中的3-5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示：“同仁堂并非一家保守的企业，她在每个历史时期，都能自觉地溶入那个时代，都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化，使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。基于此，同仁堂科技应运而生。根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等，是同仁堂成药的支柱品种。同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。另外，今年10月7日，同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约，在香港成立了同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，这是中药行业目前在海外的最大合作项目，总投资达2亿港元。据了解，同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势，在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。按国际GMP标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。同仁堂上市三年，经济效益稳步提升。据中报披露，上半年公司销售收入完成5亿元，同比增长25.25%；主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%;牛黄清心丸销售更是增长了116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可上亿元。同样从中报可以了解到，公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。二、同仁堂分拆上市的要点同仁堂科技成立于今年3月22日，由同仁堂股份有限公司（后称同仁堂）以同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心等实物资产出资，与其他发起人共同设立，注册资本1.1亿元。尽管同仁堂在有关公告中没有就此使用“分拆”上市的字眼，然而一家已上市的公司，剥离出一部分资产和业务，组建或改制成股份有限公司，再到国内外资本市场上市的这种资本运营模式，无疑是同仁堂的一次重大制度创新，为深沪1000余家上市公司提供了一个全新案例。作为同仁堂科技发起人之一，投资银行家赵炳贤先生告诉媒体，同仁堂科技的非现金资产与业务，都是从同仁堂分离出来的。公开发行前，同仁堂持有同仁堂科技90.9%的股份；发行后，该比例仍达到54.7%。这与之前青鸟天桥旗下青鸟环宇在香港创业板上市的情况不同。首先，青鸟天桥不是青鸟环宇的控股股东，该公司目前仅持有青鸟环宇7.98%的股份，居第五大股东位置。再有，青鸟环宇的资产和业务也不是来自青鸟天桥。因此，同仁堂科技上市的操作方法，在目前深沪市场中是第一例，不妨将之称为“同仁堂模式”。赵炳贤认为，假如同仁堂继续单独运作现已注入同仁堂科技的这部分资产和业务，虽然可以享有100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔的加盟，在新的格局下，同仁堂54.7%股权所获得的收益，将远远超过25%，甚至数倍于此。事实上，虽然一些业内人士认为“同仁堂模式”是将同仁堂“分拆”上市，是同仁堂将七分之一的净资产“分拆”出去，但这并不意味着将同仁堂科技的未来收益也“分拆”出去了。以同仁堂的持股比例，在今后的年度合并报表中，投资者将能够继续分享到同仁堂科技对同仁堂主业收入与利润的贡献。此前，同仁堂科技所创利润可以占到同仁堂利润总额的三分之一。同仁堂科技在香港创业板上市后，除进一步发展现有的中药现代化业务外，主要的投资立向是开拓生物制药领域。今年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500万美元，共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。该公司以脂质体技术为基础，建立相应的生物技术生产基地，生产经营生物技术产品，并推进新产品的产业化。目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。同仁堂认为，A股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的，所以不适宜将A股股东的资本直接投资于高风险项目，尤其是投资于与现有主业并无密切关系的项目。而创业板市场是一个风险投资的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技，用风险投资者的资本开发高科技业务，既可相对降低同仁堂A股股东的投资风险，又有望分享到高科技带来的高回报。分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分的溢价所得。同时，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。按照现行相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过１０年。这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定性。比如，同仁堂科技在香港创业板上市后，同仁堂就完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。按照已确定的３．２８港元的发行价，当同仁堂科技发行股票时，同仁堂的投资市值将达到３．２８亿港元，减去１亿元人民币的初始投资，投资收益达２．２８亿元人民币以上。按同仁堂目前总股本２．４亿计算，其每股投资收益将近１元人民币。同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资２９５０万、２９６０万、２９９０万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在９９年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，２０００年将全面进入收获期。此外，同仁堂科技的募集资金投向主要在抗病毒感冒新药、心血管疾病新药、治疗更年期疾病新药研制及建立销售网络等项目上，这些项目都经过长时间筹备，具有较高的成长性。三、分拆分工———关于同仁堂股份与同仁堂科技同业竞争和关联交易的分析同仁堂Ａ股公司在分拆资产和业务、设立同仁堂科技公司过程中，充分考虑了避免同业竞争和关联交易的问题。在产品、业务、经营方向上都作了妥善的安排，并本着对股东负责的态度，以公平和公允的市场原则确定关联交易关系。两公司间不会出现不公平的同业竞争和关联竞争。香港联交所对此等事项的审查非常严格，科技公司获准上市本身，已充分说明两公司在这些方面不存在任何问题。从根本上讲，Ａ股公司是主板上市公司，理应给Ａ股股东以持续稳定并比较高的回报，科技公司是利用香港创业板的风险资本，从事高科技、高风险业务的公司，她给股东的回报也将是伴有巨大风险的高回报。就主营业务而言，Ａ股公司是中成药的科研、生产和销售，科技公司作为Ａ股公司“一盘棋”中的“一步棋”，其经营宗旨是以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标。在产品品种上，Ａ股公司与科技公司各有侧重。科技公司的产品为：冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等。Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品。生产方面，Ａ股公司和科技公司也是各自独立的。销售方面，Ａ股公司和科技公司有明确的分工，并本着对股东负责的态度，以公平、公允的市场原则确定权利义务关系。Ａ股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理。科研方面，科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让。四、同仁堂分拆之路还在1999年上半年，同仁堂就已经开始不声不响地酝酿转型，并布下了四枚棋子。它专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。其中，海外上市小组是由副董事长王兆奇亲自出马牵头的，因为头绪比其他三块更为繁杂。这四个小组的工作，实际上是在为同仁堂的再造探路和奠基。中药现代化当然是最核心的目标，生物制药和全球中药电子商务一方面可以帮助提升中药现代化的水平，另一方面又可以独立展开成为新的业务方向和利润来源；而海外上市则是使上述三个目标得以实现的基本前提，只有引进国际战略投资者，得到它们在资金、技术、管理和市场经验等方面的催化，同仁堂的构想才有机会开花结果。为了让这四个小组背水一战，杀出一条血路来，同仁堂完全斩断了他们的退路，让他们完全独立运作。如果项目失败，他们原来在同仁堂的位置已经没有了；如果项目开拓成功，则将成为各自负责开拓业务领域的封疆大吏。目前，四个小组基本不负所望，各有所成。据同仁堂发展委员会网络项目经理苏盛辉透露，投资数千万元于年初开始启动的电子商务平台计划在年底就会基本完成，届时，同仁堂庞大的采购、销售成本可