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中国资产评估协会《企业价值与无形资产评估培训班》之《企业价值评估指导意见（试行）》概览及企业价值评估原理、方法、案例陈少瑜／刘云波2005年5月21日重庆来自演讲人介绍陈少瑜先生•陈先生在资产/企业价值评估、投资与融资咨询、企业重组、企业战略规划及并购咨询等方面具有多年专业服务经验。陈先生还为中国企业提供私募融资、首次公开上市服务、反向收购等专业服务。•陈先生谙熟投资过程的所有关键步骤，包括投资机会识别、交易结构设计、可行性研究、财务及经营审慎性调查、商业计划制定、资产及债务评估、合同起草与审阅、工商注册与出资、资产/人员转让等。•陈先生积极参与制定了中国资产评估行业规范文件－《中国资产评估准则／指南》，包括刚于２００５年初公布的《企业价值评估指导意见》，并被中国注册会计师协会任命为《第一届资产评估准则项目组》成员。•陈先生是香港会计师公会会员(CPA)、英国特许会计师协会的资深会员(FCCA)，也是国内昀早、唯一获得中国注册资产评估师（CPV）资格的非大陆人士。来自演讲人介绍刘云波先生•刘云波先生现任北京中天宇资产评估事务所合伙人。•刘先生毕业于北京大学和清华大学，获北京大学理学学士，清华大学工商管理硕士，高级经济师，还是中国注册资产评估师，中国注册房地产估价师。•刘先生曾主持及参与过多项国内企业的融资与重组项目，为企业提供资产评估与财务管理咨询服务，参与并协助企业的融资活动，在协助企业制订战略规划、商务运作模式、财务模型建立、融资结构设计和企业价值评估方面积累了丰富的专业和实践经验。•另外，刘先生还参与起草了中国注册会计师协会/注册资产评估协会主持的《资产评估报告准则》、《资产评估底稿准则》、参与制定《企业价值评估指导意见（试行）》、参与审定《金融不良资产评估指导意见（试行）》，参与了《资产评估指南规范释义》以及中国资产评估师后续教育教材《资产评估工作底稿指南》的编写工作。来自《企业价值评估指导意见（试行）》概览1.1《企业价值评估指导意见（试行）》发布的意义1.2《企业价值评估指导意见（试行）》制定的思路和过程1.3《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破1.4《企业价值评估指导意见（试行）》与目前操作惯例的比较分析2.企业价值评估原理2.1企业价值的基本概念2.2企业价值的创造3.企业价值的衡量与评估方法3.1企业价值评估概览3.2企业价值评估的途径与方法4.企业价值评估案例分析4.1企业价值评估的难点与重点解析4.2评估案例分析4.3回顾与总结来自《企业价值评估指导意见（试行）》颁布的意义1）《企业价值评估指导意见（试行）》突破了目前关于企业价值评估所存在的认识误区，对注册资产评估师执行企业价值评估业务提供了重要的指导作用，开创了中国企业价值评估的新局面；2）促使资产评估机构和注册资产评估师按照统一的执业规范开展企业价值评估业务，有利于提高评估工作质量和注册资产评估师的业务素质、业务水平，从而更好地维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法利益。3）促进企业价值评估经验的交流，代表着企业价值评估实践的总结和升华，构成了中国资产评估理论的重要组成部分。指导意见的实施一方面标志着我国评估理论水平的提高，另一方面也有利于推动国内和国际间评估经验的交流，提升了我国评估在国际评估行业中的地位和影响力。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的起草思路和过程我国将资产评估准则体系划分为业务准则和职业道德准则两个部分，这与国际惯例是基本一致的。资产评估业务准则在纵向关系上分为四个层次:1.资产评估基本准则；2.资产评估具体准则，包括程序性准则和专业性准则；3.资产评估指南；4.资产评估指导意见。资产评估指导意见是针对资产评估业务中的某些资产评估业务操作的指导性文件，在这个层次上，主要是针对评估业务中出现的实务性问题提出指导意见，某些尚不成熟的评估指南或具体评估准则也可以先作为指导意见发布，待实践一段时间优化或成熟后再上升为具体准则或指南。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的起草思路和过程（续）-原来的思路第一层次企业价值评估准则附录:专业术语定义企业价值评估准则附录:专业术语定义《企业价值评估准则》将针对企业价值评估涉及的专业术语定义、基本要求，评估要求及披露要求等作出基本规范，是制定《企业价值评估指南》及《企业价值评估指导意见》等更详细规范的依据。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的起草思路和过程（续）-原来的思路企业价值评估指南企业价值评估指南参考公司法参考公司法兼并收购法兼并收购法企业及相关行业基本面和财务分析企业及相关行业基本面和财务分析企业财务预测复核企业财务预测复核参考公司选择参考公司选择现金流量折现法现金流量折现法资本化率法资本化率法收益途径收益途径折现率计算折现率计算市场途径市场途径资产基础途径（Asset-basedApproach）/成本途径资产基础途径（Asset-basedApproach）/成本途径各类途径计算结果比较分析各类途径计算结果比较分析第二层次《企业价值评估指南》是依据《企业价值评估准则》制定的，是对评估师执行具体业务中必须执行的主要工作步骤/程序、具体分析及评估方法的运用以及参数的选取、计算和确定等的具体规范。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的起草思路和过程（续）-原来的思路企业价值评估指导意见企业价值评估指导意见数据选择、测试及检验数据选择、测试及检验详细评估工作程序详细评估工作程序报告类型、格式、内容及范例报告类型、格式、内容及范例委托方或被评企业须提供的资料委托方或被评企业须提供的资料第三层次《企业价值评估指导意见》是依据第一、二层次准则制定的，是对《企业价值评估准则》和《企业价值评估指南》的解释和补充说明，为评估师执行各项评估业务提供可操作的指导性意见。注意：第一、二层次的准则属于强制性要求（除许可偏离以外），具有权威性和强制性；第三层次的准则则不具备强制性。来自《企业价值评估指导意见（试行）》起草的思路和过程（续）《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。在中国资产评估协会规划的准则体系中，企业价值评估是作为独立的专业性准则而制定的。协会标准部在2003年下半年在北京先后邀请有关专家在充分借鉴《国际评估准则》和美国、欧洲等国家和地区企业价值评估理论和实务的成果基础上，结合中国现实情况，分别准备了三份代拟稿并通过讨论并稿形成了初稿，再通过近一年与相关部门人员、专家学者的深入讨论，形成了《企业价值评估指导意见（试行）》的讨论稿。但由于目前企业价值评估准则的制定条件还不十分成熟，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题。只有通过相当一段时间的实践和优化后才具备将指导意见提升为具体准则的条件和空间；因此，这个规范文件是以指导意见的形式发布而不是以准则的形式来发布，但这一切都不会也不应该影响或削弱《企业价值评估指导意见（试行）》在目前环境下所具备的开创性指导功能。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破1）澄清了长期以来含糊不清的评估对象;2）明确了恰当选择和定义价值类型的要求;3）对评估方法进行了整体性及系统性的规范，突破评估方法选择的惯模式;4）突破了收益额计算口径的单一选择5）明确了对折现率进行合理选择的要求6）明确了预测责任7）提出了运用市场途径的方法、价值指标与可比性分析程序8）对企业价值评估存在的主要难点问题进行了分析和规范来自《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破(续)1)澄清了长期以来含糊不清的评估对象;在国际评估惯例中，以企业股东（或投资人）权益或部分权益作为交易对象时，对此进行的评估一般称之为企业价值评估(BusinessValuation)。实务上，企业价值评估可以进一步分为企业的整体价值(BusinessEnterpriseValue)，即全部权益和付息债务的价值之和，企业全部权益价值(TotalEquityValue)和部分权益价值(PartialEquityValue)。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破（续）在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件目前主要是1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即“整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。整体评估的范围为企业的全部资产和负债”。然而，这一定义并没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，只是在第113条介绍方法时，指出可以通过资产扣减负债来得到整体企业资产评估值，但从专业的角度来看，确切的评估对象依然是含糊不清的。在实践中，有不少评估机构在评估报告中或评估过程中混淆了企业整体价值和企业全部权益价值，从而导致产生误导性的评估结论。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破（续）《企业价值评估指导意见（试行）》的第三条和第二十条很好地解决了上述问题，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”来自《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破（续）2)明确了恰当选择和定义价值类型的要求;《企业价值评估指导意见（试行）》根据《资产评估准则－基本准则》第十四条的要求，进一步在第十三条里规定“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”，通常在确定评估目的和评估对象后，需要对评估所采用的价值类型进行定义。一般而言，价值类型分为市场价值类型和市场价值以外的其他价值类型，评估的价值类型实际上是评估行为所基于的一系列可能存在的各种明显的或隐含的假设及前提。这些假设及前提往往决定了评估方法的选择和运用以及对评估结果的正确理解。例如在持续经营的假设前提下，一般适用市场价值类型，对特定投资者则可能选用市场价值以外的其他价值类型－“投资价值”作为评估的价值类型。《资产评估操作规范意见（试行）》只是对“公允市场价值”或“市场价值”的概念进行了尝试性的阐述。由于当时理论研究与实务上的局限，没有要求评估人员明确定义所采用的价值类型。而且，当时的规定着重描述了建议使用的评估方法的细节，却没有提请评估机构或人员注意应该对所采用的价值类型、评估途径和方法之间进行适当的选择和配比，才能够实现公允、无偏、不会产生误导的评估结论。来自《企业价值评估指导意见（试行）》的新突破（续）对于评估方法的选用，此次发布的《企业价值评估指导意见（试行）》给出了整体性及系统性的规范要求。例如第二十三条指出－“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。第三十八条指出“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考