企业投资经营决策操作实务案例

企业投资经营决策、操作实务案例及量化分析季金胜2003年5月第六次修改云南昆明五讲教学内容第一讲：全球资产经营概述第二讲：中国资产经营概述第三讲：复星资产经营概述第四讲：资产经营决策操作实务及量化分析第五讲：资产经营成功后的整合五讲教学方法教学是互动、双向交流式的；整课的教育以全球及中国资产重组典型案例的量化分析来说明理念、观点、方法和实务操作；本课的重点是第四讲，为了把这一讲学好、掌握，要求学员在课前能做好预习！导言：孙子曰：不战而屈人之兵，善之善者也。孙子兵法——谋攻篇第三孙子曰：凡用兵之法，全国为上，破国次之；全军为上，破军次之；全旅为上，破旅次之；全卒为上，破卒次之；全伍为上，破伍次之。是故百战百胜，非善之善者也；不战而屈人之兵，善之善者也。……。译文：孙子说：知道战争的法则是使敌国完整地降服是上策，击破敌国就次一等；使敌人全军完整地降服是上策，用武力击破它就次一等；使敌人全旅完整地降服是上策，击破它就次一等；使敌人全卒完整地降服是上策，击破它就次一等；使敌人全伍完整地降服是上策，击破它就次一等。所以，百战百胜，不算高明中最高明的，不战而使敌人降服才算是高明中最高明的。春秋战国时代从一百二十多个国家，到几十个国家，到战国七雄，最后由秦始皇统一中国，历时几百年，这实际上是世界上最早的兼并之一。尽管这是运用战争的手段，进行政治上的兼并，但兼并的本质特征之一——弱肉强食、优胜劣汰却与现代的兼并如出一辙。在这场政治兼并中，孙子提出了兼并的最佳策略——不战而屈人之兵，善之善者也，这一策略直到今天仍有其深远的意义。西方百年购并史，将在中国未来10年内上演。阿尔卡特控股上海贝尔，成为上海贝岭的第二大股东，抢先突破了中国政府原来对外资在电信中持股比例的限制；中国移动（香港）公司用800多亿兼并8省市移动网络，日本日产以近百亿元与东风汽车合资，美国百威啤酒参股青岛啤酒，美国新桥投资参股深发展，福特、IBM、飞利浦、拜尔……各行各业的跨国公司巨头纷纷传出并购中国企业的消息。推动这一切的外部原因之一一个行业产生伊始，因技术创新而带来的高额投资回报必然吸引大量的资本投入该行业。大量的资本投入进而促进该产业的迅速发展，逐渐成熟，以至于最终形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要有个企业退出机制，然而企业主动退出一个“微利”行业，在现实经济中并不常见。更多的“企业退出”是籍以外在的并购市场得以实现。这就是在美国的经济史上出现五次并购热潮的根本原因。也是在中国未来十年内上演并购史的根本原因。推动这一切的外部原因之二进入新世纪以来，企业将更加深入地融入全球一体化的经济浪潮中，贸易大门越开越大，企业直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势，而政府以计划手段对企业的保护作用越来越弱，企业面临的压力越来越大。推动这一切的内部原因每个企业都要求生存、发展和壮大，而资产经营是企业生存、发展和壮大的一种有效途径。它可以使企业实现规模经济；使企业降低进入新行业、新市场的费用；使企业降低交易费用；使企业进行产品结构的调整和优化重组；使企业寻求新的经济增长点；使企业借壳或买壳上市。总之，他是几千年前孙子所说：不战而屈人之兵。考察一下实际情况创建新企业从考察谈判到办成开业一般要1.5年到2年时间，如要形成一定的规模至少要3——5年。当今市场情况瞬息万变，如此长的创建周期，伴随的是风险。而购并企业只需9——12个月，加以改造形成规模的只需1——2年，比新建企业缩短1——2年，如果被购并的企业是盈利企业，购并方可迅速获利，从而大大缩短投资回收年限。以一条维C生产线作比较如新建年产1万吨维C的生产线，总投资额5.23亿元，其中：1）生产设施及辅助设施建筑物0.9亿元;2）设备投资（包括公共配套、安装费）3.95亿元;3）安装及管道设施0.38亿元。若采取收购重组的方式进入维C业务，则成本要低的多。一条年产1.5万吨生产线的固定资产评估价值为1.8亿元;厂房的评估值为0.7亿元;二者合计为2.5亿元。曼昆——《经济学原理》十大原理第二条：“某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西”曼昆——《经济学原理》“某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西”以一条维C生产线为例：收购重组比新建维C生产线有两个收益：一是资金上的节约；二是时间上的节约。所谓资产经营就是指以追求最大利润和促进资产最大增值为目的，以价值形态经营为特征，通过对生产要素的优化配置和资产结构的动态调整等方式和手段，对企业资产（内部的、外部的、有形的、无形的）进行综合运营的一种行之有效的经营模式。导言小结古代的孙子“不战而屈人之兵”，到现代的曼昆“某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西”，都说明一条道理：以最低的成本取得利润的最大化。第一讲：全球资本运作概述一、全球资本运作历史二、全球资本运作现状全球资本运作概述一、全球资本运作历史全球经济看美国美国的GDP占世界总量的26%美国外贸占世界贸易量的20%美国经济产出量占世界总量的30%美国资本市场规模占世界市场的40%美国的资产重组浪潮从19世纪末期至今，美国共发生大规模的资产重组浪潮五次，直接导致了大型公司与跨国公司的产生，本身就是产业和经济结构的调整，对美国经济产生了深远的影响。第一次兼并浪潮横向兼并为特征的规模重组时间：1897年——1903年（自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡阶段）主要特征：市场日趋成熟化、企业规模分散、盲目竞争问题十分突出，大公司开始追求规模效应，以适应过渡竞争产品的价格战和成本战典型案例——美国钢铁公司美国钢铁公司资本运作美国钢铁公司最初是由卡内基钢铁公司与联邦钢铁公司合并而成。卡内基公司是由美国钢铁大王卡内基于1872创办的，1899年，卡内基公司吞并了当地的钢铁公司。美国钢铁公司资本运作1898年，摩根首先合并了美国中西部的一系列中小钢铁公司，成立了联邦钢铁公司，之后联邦钢铁公司合并了卡内基钢铁公司。合并条件是以1.5美元联邦钢铁公司债券兑换卡内基钢铁公司1美元的股票，从而使卡内基的资产从2亿多美元一下子增加到4亿美元，翻了一番。第二次兼并浪潮以大集团纵向组合为主导的产业重组时间：上世纪20年代主要特征：大公司产业化重组和中、小公司泡沫化投机并存典型案例——美国通用汽车公司的资本运作美国通用汽车公司的资本运作通用汽车公司纵向产业重组分三个阶段进行，直到中后期才取得产业重组的功效。通用汽车第一次资本运作——1904年，杜兰特首先买下了别克汽车公司。——1908年，别克汽车公司与马克思威尔布路科斯公司合并，买下了奥斯莫比尔汽车公司。——1908年秋天，杜兰特发起，以换股的方式，将20多个制造和销售汽车的公司合并起来，在新泽西州成立通用汽车公司。——1909年，杜兰特又兼并了卡迪拉克汽车公司。——1910年是经济衰退时期，通用汽车公司陷入了困境，为了换取1500万美元的紧急贷款，杜兰特被迫将公司的控制权转让给了由纽约和波士顿的银行家组成的一个辛迪加。通用汽车公司第一次产业重组归于失败。通用汽车第二次资本运作1917年，杜邦公司向通用汽车公司投资了2500万美元，得到资金的通用公司，进入了扩张期。1918年，通用公司收购了加拿大的雪佛来汽车公司和加拿大的别克生产厂家，同时它还收购了两家拖拉机制造公司。1919年，通用汽车公司在底特律建起了世界上最大的办公大楼。1920年开始的战后经济危机深重地打击了一直在拼命扩大生产规模的通用汽车公司。大批的汽车成品堆积在仓库里，通用汽车的股票价格大幅度下跌。摩根公司发行了3500万美元的债券，以此买下杜兰特拥有的通用汽车公司的全部股份和债务，拥有通用汽车股份35.8%。杜兰特的第二次重组计划归于失败。通用汽车第三次资本运作1920年12月，杜邦公司在完全控制了通用汽车公司以后，立即依靠艾尔佛雷德.斯隆对通用汽车公司的管理方式和管理机构进行了深入的改革。通用汽车公司从此进入第三次重组的时代。到50年代中期，通用汽车公司的销售总额达到了120亿美元，净资产超过50亿美元，每年的税后纯利超过10亿美元。通用产品在美国市场的占有率从1923年的12%，扩大到1956年的53%，1977年又上升到56%。约翰.史密斯起始于90年代的汽车兼并重组，已经形成全球化的“6＋3”格局（通用、丰田、福特、大众、戴姆勒.克莱斯勒、雷诺-日产六大集团；宝马、标致-雪铁龙、本田三个有实力的独立企业））第三次兼并浪潮以跨国公司多元产业扩张为内容的品牌重组时间：上世纪50至60年代主要特征：混合兼并即跨行业兼并、多元产业发展取代了横向和纵向兼并，成为企业兼并的主流。典型案例——可口可乐公司的品牌重组可口可乐公司的品牌重组在上世纪60年代，可口可乐开始大规模的品牌重组，利用可口可乐品牌效应，向多元化经营发展，进行多角化并购，展开了全方位的品牌竞争。可口可乐公司的品牌重组可口可乐公司的品牌重组除了工业领域重组外，还向文化娱乐业、体育事业以及社会公用事业进行延伸。1985年，可口可乐公司买下了使者通讯公司的全部产权，她是几家电视节目制作公司。不到一年，可口可乐公司又买下了格里芬制作公司。同时还进军家庭录像带市场，与迪斯尼联手，进军音乐界和体育界。第四次兼并浪潮以金融运作为优化杠杆的资本重组时间：上世纪70至80年代–主要特征：是大公司内部的结构调整，是资本结构和运营机制的全面调整典型案例——潘特利公司收购露华浓化妆品公司美国经济进入了现代市场经济的重要转折点美国潘特利公司收购露华浓化妆品公司露华浓化妆品公司是美国最大的保健用品和美容化妆品公司之一，有10亿美元资产。营业收入稳定。到了80年代中期，露花浓的业绩有所下降，股价徘徊在30元左右。美国潘特利公司收购露华浓化妆品公司1985年，一家名不见经传的、资产仅有15000万美元经营超级市场的潘特里公司宣布有意收购露花浓公司，露花浓断然拒绝潘特里的收购建议。但潘特里公司还是宣布拟以47.5美元一股的价格收购当时仅为30美元一股的露花浓公司的股票，并声称收购后将只保留露花浓公司的美容化妆品部。美国潘特利公司收购露华浓化妆品公司潘特里公司不甘示弱。在露花浓与纽约协议公布的第二天，宣布愿以56.25美元一股的价格购买露花浓公司。同时声称已经获得5亿美元的银行贷款。同时，支持潘特里公司的证券商表示将认购35000万美元作为收购露花浓的备用金。最后潘特里以58美元一股价格收购了露花浓公司，露花浓公司的总经理伯杰赖克被迫离职。收购2个月后，潘特里公司把露花浓公司的两个部门以10亿美元的代价卖掉。第五次兼并浪潮以“强强联合”为特征的功能重组时间：上世纪94年到2000年初主要特征：美国大公司面对信息革命的新形势和国际市场的新格局，必须进行大规模的功能互补型重组典型案例——摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并97年2月5日，摩根.斯旦利与迪斯威特宣布合并。此次合并创造了一个总市值达210亿美元的新型投资银行，其规模堪称华尔街之最。最重要的是，此次合并是一种高层次的投资银行与零售证券经纪行破天荒的结合，它将从根本上改变华尔街的文化。摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并经过协商与谈判，在双方董事会通过合并决定后，摩根.斯旦利与迪斯威特于1997年2月5日联合召开了新闻发布会，正式公布合并消息。新公司的名称是摩根.斯旦利与迪斯威特发展有限公司。股权安排：摩根.斯旦利股东拥有新公司45%的股份，迪斯威特的股东拥有55%的股份。交易方式是股权置换。摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并用摩根.斯旦利总栽马克的话来说，一个公司要想在下世纪掌握自身命运，必须在全部业务中拥有市场领先地位，平衡自身收入流。获得广泛的客户，而且以全球性姿态出现在资本的供应者和需求者面前。用普塞尔的话来说，新公司将把摩根.斯旦利的投资银行和机构交易优势与迪斯威特的零售网络与资产征集功能相结合。此番合并不仅使新公司在规模上成为美国投资银行界独一无二的巨人，而且成为一家拥有强大机构和散户业务的功能齐全的“双翼”投资银行。美国历次资产重组浪潮简况金融服务业、医疗保健