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中小企业发行上市重点财务会计问题2008年6月IPO基本流程及会计师工作证监会IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题目录发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律师评估师公众投资者IPO各主体简介融资投资一.发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市1、前期准备公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段2、设立股份公司公司的工作：审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记会计师的工作：改制审计验资提出内控建议3、规范运行和辅导公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收会计师的工作：辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议4、申报与核准公司的工作：准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案保向证监会申报，证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务会计师应出具的审计报告及专项报告审计报告（三年一期会计报表）盈利预测报告内部控制鉴证报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告5、发行与上市公司的工作：刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定价股票公开发行募集资金到账上市会计师的工作：主要是验资二、证监会IPO相关规定简介首次公开发行股票并上市管理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投向被否企业主体资格问题案例例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，2004年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人2005、2006年净利润的一般左右。（盛和阳）被否企业独立性问题案例例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39％、35％、30％；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）被否企业规范运行问题案例例：2004年至2006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计4904万元，年息为7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于2006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。（荷泽广源铜带）报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了《国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》（国发[1993]62号）以及《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发[1999]41号）的有关规定。被否企业规范运行问题案例例：2003年至2006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达21亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，申请人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为7%，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第27条的规定。被否企业规范运行问题案例例：2005—2006年，发行人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之（二）有关“发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。（重庆富源）被否企业财务会计问题案例例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，公司及控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。被否企业募集资金问题案例久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分报告期内公司资产负债率一直较低，04年和05年公司资产负债为20%左右，06年升至46%。报告期内公司货币资金余额一直较高，06年末货币资金4000万元，02年投资了1200万元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充裕，容易引起对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以及给出令人信服的解释。南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。被否企业募集资金问题案例湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。二、证监会IPO相关规定简介信息披露规范内容与格式准则1号-招股说明书内容与格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露编报规则15号-财务报告一般规定规范问答1号-非经常性损益规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露审核备忘录5、8、16、18号内容与格式准则1号-招股说明书发行概况、声明、风险提示概览本次发行概况风险因素发行人基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与核心技术人员公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标募集资金运用股利分配政策其他重要事项董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明备查文件第十节财务会计信息一、简要会计报表二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况三、主要会计政策和会计估计四、最近一年收购兼并情况五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表六、主要资产、负债和权益情况七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项九、主要财务指标十、税收优惠十一、盈利预测情况十二、资产评估情况十三、验资报告十四、报告期备考利润表第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析二、盈利能力分析三、最近三年重大资本性支出情况分析四、最近三年现金流量分析五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析内容与格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件会计师关于发行的文件:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表内容与格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件（续）与财务会计资料相关的其他文件:1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告编报规则15号-财务报告一般规定第一章总则第二章财务报表第三章财务报表附注第一节公司的基本情况第二节会计政策、会计估计和前期差错第三节税项第四节企业合并及合并财务报表第五节财务报表附注项目的要求第六节母公司财务报表有关项目附注第七节资产证券化有关业务的处理第八节关联方关系及其交易第九节股份支付第十节或有事项第十一节承诺事项第十二节资产负债表日后事项第十三节其他重要事项第四章补充资料规范问答1号-非经常性损益非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。非经常性损益包括以下项目（见次页）公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。非经常性损益应包括以下项目：1、非流动资产处置损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价