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投资银行理论与实务主讲：蓝明第二讲企业上市证券发行与承销主讲：蓝明内容提要第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条件、选择上市的市场、上市的方式、选择主承销商）第二节：证券发行与承销（中介者：选择意向企业、提供服务）第三节：如何看待目前我国的证券发行市场？（投资者的角度）第一节：企业上市（融资视角）一、企业上市的含义：狭义：在交易所挂牌交易；在投资者之间换手。（一级市场与二级市场的定义）广义：不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等。二、企业上市的利弊：利：融资、提高企业资信、创造流动性、完善公司治理、激励企业员工。弊：信息披露、管理层决策权利受到制约、短期股价变动影响公司长期经营、分散控制权、公司运营费用增加。三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市场体系主板创业板三板（新三板）产权交易市场或者香港、海外上市我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场资本市场：主板市场、创业板市场、三板市场、产权交易市场等。升板与降板：企业经营好，从三板向创业板或向中小板或从创业板向主板市场升级；反之经营不好从主板退到三板，从而使不同层级的资本市场因升板或降板通道的打开而联动成一个整体。1、主板市场(main-boardmarket)主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让服务。我国的主板市场由沪市主板、深市主板与深圳中小板共同构成。上海证券交易所1990年12月19日开业深圳证券交易所1991年7月3日开业深圳证券交易所中小企业板市场于2004年5月正式启动，专为中小企业在资本市场上提供融资服务的。2、创业板市场(secondboardmarket)创业板市场又称二板市场，主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供资金融通的股票市场，其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业。2009年10月30日迎来了首批28家企业的集体上市，截止到2012年底，共计355家企业已在创业板上市。3、三板市场三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市场。三板市场是由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中关村企业三个部分所组成。2001年7月代办股份转让系统正式运行。2001年12月全国首家退市公司转入三板，退市公司逐渐成为三板市场交易主流。2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点正式启动，新三板市场将成为三板市场交易主流。2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。新三板“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。4、产权交易市场产权交易市场原是20世纪80年代末为解决国有企业产权制度改革和国有资产转让而设的市场，后经90年代治理整顿基本被关闭。1999年12月，上海成立了中国第一家技术产权交易所，随后深圳、北京、成都、重庆等地都先后成立了类似的技术产权交易所。到2001年下半年，全国的产权交易市场再次达到200家，其中包括30余家技术产权交易所。产权交易市场三板市场原NET.STAQ中关村企业主板退市创业板市场主板市场沪市主板深市主板深圳中小板新三板四、上市条件考核指标：（P84）业绩与业务：经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业的特别要求股本和股东：流通股份（25%）股权结构要求、资本或股本规模治理结构：管理层持续性、管理层能力、独立董事制度、独立审计制度信息披露：符合上市公司信息披露的要求两高是指高科技、高成长；五新是指新经济、新服务、新能源、新材料、新农业。注册制注册制课堂分组讨论：注册制的推出对证券市场有什么影响？你认为注册制的推出是利大于弊还是弊大于利？说出你的理由。要求：十个人左右一个小组，讨论得出结果后制作PPT并选派同学上台讲解本小组的观点，并打印一份上交，上面注明本小组组长及成员的姓名学号。境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92到美国上市的条件：五、企业上市的方式分拆上市整体上市买壳上市（上市方式）海外上市：上市地点，方式也可选择以上三种方式分拆上市分拆上市指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（狭义：上市公司分拆其部分业务上市；广义：已上市或者非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，公开招股上市。上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A子公司B公众股东分拆上市影响1、对母公司经营业绩影响同仁堂科技在香港创业板的分拆上市，给母公司同仁堂带来了巨大的投资收益。同仁堂投入同仁堂科技的1亿元人民币的资产在半年多之后，其市值倍增为4.73亿元，为同仁堂带来每股高达1.55元的投资收益。2、提高融资能力，推动公司成长。母公司的资产溢价将提升公司的资产估值，公司股价将随着公司资产价值的提升而上涨，扩大母公司的融资能力。母公司利用新增融资带来的资金，投资到新项目，扩大公司的盈利能力，推动公司成长。3、有助于母公司主业的转型新疆天业控股子公司天业节水分拆上市，有利于新疆天业和天业节水全力发展各自的主营业务。新疆天业将集中资金专注于氯碱化工核心业务及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。4、有利于母公司拓展海外业务5、推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化分拆上市管理第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具。第二，分拆业务的市盈率不可低于母公司第三，不可动摇母公司的独立上市地位。第四，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡第五，不可忽视股权稀释带来的外来威胁第六，不可沿用旧的管理模式和经营机制案例分析同仁堂分拆上市介绍同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。在国内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股。主承销商：中证万融公司方案：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案上市原则（1）定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力上市原则（2）分拆原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。上市大事记1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分拆出帐面价值1亿元的高科技资产和业务，组建了同仁堂科技，同仁堂持有其90.9%的股份。2、2000年10月7日，北京同仁堂科技发展股份有限公司，与和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司在香港成立同仁堂和讯(香港)药业发展有限公司。上市大事记3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发展股份有限公司签订入股协议，成为最大的战略投资者。斥资5000多万港元，认购总发行股本近10%的股份，成为后者第二大股东。和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业，总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家，是香港最大的上市公司。上市大事记4、10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港创业板上市，此次发行7280万股H股。上市情况2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31％。分拆的好处第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势，做大和做强自身的核心业务。（集中精力才有突破）分拆的好处第二，实施国际发展战略1、同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；（融资渠道多样化）2、可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。（与李嘉诚携手）3、同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。（推动中药的发展）分拆的好处第三，有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。这样，母公司的业绩将得到大幅提升。分拆上市的制度缺陷1、母公司资产的二元结构一是上市公司是存续企业的“提款机”。存续企业通过控股权转移上市公司的融资或剩余利润，也即所谓的“圈钱”，使上市公司无法完善治理结构和规范运作。二是存续企业变成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市场价格的售价向存续企业转让不良资产，以低于市场价格的补偿或零补偿方式向存续企业分流富余人员，粉饰报表。分拆上市的制度缺陷2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违规占用上市公司资金(1)上市公司控制权配置不合理为大股东占用资金提供了现实可能一是特殊的分拆上市模式二是特殊的股权结构安排(2)“输血式”的分拆上市使得大股东向上市公司“抽血”成为现实需要分拆上市的制度缺陷3、加剧了资本市场的系统风险和投资理念的扭曲分拆上市的流行使得国内上市公司小型化，大型优质公司所占的比重相当小。整体上市整体上市是原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司资产和集团资产整体上市的过程。整体上市意义1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为2、优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化整体上市优化了上市公司的股权结构，解决了以前“同股不同权、同权不同价”的问题。股权分置完成，控股股东由原来的利益相关者成为资本市场的实际参与者。整体上市意义3、产生规模经济和协同效应对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了上市公司经营风险；在理顺上